Earn-out und Kaufpreisanpassung: Wann und wie einsetzen?
Einleitung
Beim Verkauf eines Unternehmens sind sich Verkäufer und Käufer nicht immer über den Preis einig. Der Verkäufer sieht das Wachstumspotenzial und möchte davon profitieren. Der Käufer bevorzugt es, auf Basis tatsächlicher Ergebnisse zu zahlen, nicht auf Basis von Versprechen. Hier kommt der Earn-out, auch Kaufpreisanpassung genannt, ins Spiel.
Dieser Mechanismus ermöglicht es, einen Teil der Zahlung aufzuschieben und an die zukünftige Leistung des Unternehmens zu knüpfen. Konkret: Sie erhalten einen Teil des Preises bei Vertragsabschluss, dann zusätzliche Zahlungen, wenn bestimmte Ziele erreicht werden. Die Berechnung des Earn-out kann auf dem Umsatz, dem EBITDA oder anderen messbaren Kennzahlen basieren.
Der Earn-out erleichtert die Transaktion, wenn die Parteien unterschiedliche Vorstellungen vom Wert haben. Er gibt dem Käufer Sicherheit und ermöglicht es dem Verkäufer gleichzeitig, sein Unternehmen vollständig zu bewerten. Aber Vorsicht: Schlecht strukturiert kann er zu Konflikten führen. Dieser Leitfaden erklärt Ihnen den Earn-out-Mechanismus, seine Vorteile, seine Risiken und die Best Practices für einen effektiven Einsatz.
📌 Zusammenfassung (TL;DR)
Der Earn-out ist eine Kaufpreisergänzung, die an die zukünftige Leistung des Unternehmens nach dem Verkauf geknüpft ist. Er ermöglicht es, eine Bewertungslücke zwischen Verkäufer und Käufer zu schliessen, indem ein Teil der Zahlung aufgeschoben wird. Die Berechnung kann auf dem Umsatz, dem EBITDA oder spezifischen Zielen basieren. Für den Erfolg muss die Klausel messbare Indikatoren, eine klare Dauer definieren und einen Mechanismus zur Konfliktlösung vorsehen.
📚 Inhaltsverzeichnis
Was ist ein Earn-out?
Ein Earn-out ist ein Mechanismus zur bedingten Kaufpreisanpassung beim Verkauf eines Unternehmens. Das Prinzip: Ein Teil des Verkaufspreises wird nach der Transaktion gezahlt, abhängig von der zukünftigen Leistung des Unternehmens.
Konkret zahlt der Erwerber einen Basisbetrag bei Vertragsabschluss, dann eine aufgeschobene Zahlung, wenn bestimmte Ziele erreicht werden. Die typische Dauer einer Earn-out-Klausel liegt zwischen 1 und 3 Jahren.
Dieser Mechanismus wird häufig bei Übertragungen von Schweizer KMU eingesetzt, um den Übergang abzusichern und die Interessen beider Parteien in Einklang zu bringen.
Warum einen Earn-out verwenden?
Der Earn-out reagiert auf mehrere häufige Situationen bei Unternehmensübertragungen:
- Divergenz bei der Bewertung zwischen Verkäufer und Erwerber
- Wachsendes Unternehmen mit unsicherem Potenzial
- Notwendigkeit, den Verkäufer während des Übergangs zu halten
- Branchen mit hoher Volatilität oder Kundenabhängigkeit
Dieser Mechanismus ermöglicht es, die Lücke zwischen den Erwartungen des Verkäufers (der das zukünftige Potenzial bewertet) und der Vorsicht des Erwerbers (der auf Basis nachgewiesener Ergebnisse zahlen möchte) zu schliessen.
Bewertungslücke zwischen Verkäufer und Käufer
Die Uneinigkeit über den Preis ist der Hauptgrund für die Verwendung eines Earn-out. Der Verkäufer möchte das Wachstumspotenzial und die zukünftigen Chancen bewerten. Der Erwerber bevorzugt es, auf Basis konkreter und überprüfbarer Ergebnisse zu zahlen.
Der Earn-out löst diese Blockade: Der Basispreis spiegelt die aktuelle Situation wider, die Ergänzung belohnt die zukünftige Leistung. Beide Parteien teilen sich somit das Risiko und die Chance.
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Übergang und Verbleib des Verkäufers
Der Earn-out motiviert den Verkäufer stark, während der Übergangsphase engagiert zu bleiben. Seine Kaufpreisergänzung hängt direkt von der Leistung des Unternehmens ab.
Dieses Engagement erleichtert den Wissenstransfer, die Aufrechterhaltung der Kundenbeziehungen und die operative Kontinuität. Der Verkäufer hat ein direktes finanzielles Interesse daran, den Erfolg des Übergangs sicherzustellen.
Dies ist besonders relevant für Unternehmen, bei denen die persönliche Beziehung des Verkäufers zu Kunden oder Teams entscheidend ist.
Wie berechnet man einen Earn-out: Konkrete Beispiele
Die Berechnung eines Earn-out basiert auf messbaren Leistungskriterien. Die häufigsten: Umsatz, EBITDA, Nettogewinn oder spezifische Ziele.
Wichtig ist, eine klare, überprüfbare und von beiden Parteien akzeptierte Formel zu definieren. Hier sind drei Ansätze mit konkreten Zahlenbeispielen im Schweizer Kontext.
Umsatzbasierter Earn-out
Beispiel: KMU verkauft für 1'000'000 CHF + Earn-out von 10% des Umsatzes über 2'000'000 CHF über 2 Jahre.
Günstiges Szenario: Umsatz Jahr 1 = 2'300'000 CHF, Jahr 2 = 2'500'000 CHF. Earn-out = (300'000 + 500'000) × 10% = 80'000 CHF.
Ungünstiges Szenario: Umsatz Jahr 1 = 1'900'000 CHF, Jahr 2 = 2'100'000 CHF. Earn-out = (0 + 100'000) × 10% = 10'000 CHF.
Einfach zu berechnen, kann aber dazu verleiten, das Volumen auf Kosten der Rentabilität zu bevorzugen.
EBITDA- oder gewinnbasierter Earn-out
Beispiel: Unternehmen verkauft für 800'000 CHF + 30% des EBITDA über 150'000 CHF über 3 Jahre.
Szenario: EBITDA Jahr 1 = 180'000 CHF, Jahr 2 = 200'000 CHF, Jahr 3 = 170'000 CHF. Earn-out = (30'000 + 50'000 + 20'000) × 30% = 30'000 CHF.
Dieses Kriterium wird oft dem Umsatz vorgezogen: Es spiegelt die tatsächliche Rentabilität wider und begrenzt Manipulationen durch Volumensteigerung ohne Marge.
Repräsentativer für die tatsächliche Wertschöpfung.
Earn-out basierend auf spezifischen Zielen
Einige Earn-outs basieren auf qualitativen Kriterien:
- Unterzeichnung von 3 grossen Kundenverträgen (50'000 CHF pro Vertrag)
- Erhalt von 90% der strategischen Kunden (Bonus von 100'000 CHF)
- Erlangung einer ISO-Zertifizierung (25'000 CHF)
Diese Ziele eignen sich für spezifische Situationen, haben aber Grenzen: schwieriger objektiv zu messen, Risiko unterschiedlicher Interpretation, Konfliktpotenzial.
Als Ergänzung zu finanziellen Kriterien verwenden, niemals allein.
Die Schlüsselelemente einer Earn-out-Klausel
Eine gut formulierte Earn-out-Klausel vermeidet zukünftige Konflikte. Sie muss alle Parameter des Mechanismus präzise definieren.
Hier sind die wesentlichen Komponenten, die im Kaufvertrag enthalten sein sollten, um die Regelung abzusichern und die Interessen beider Parteien zu schützen.
Dauer und Zahlungsplan
Die typische Dauer eines Earn-out liegt zwischen 1 und 3 Jahren. Darüber hinaus nehmen die Unsicherheiten zu und die Verbindung zur Handlung des Verkäufers schwächt sich ab.
Definieren Sie die Zahlungshäufigkeit: jährlich (häufiger), halbjährlich oder am Ende der Gesamtperiode. Geben Sie die genauen Daten für den Jahresabschluss und die Zahlung an.
Ein klarer Zeitplan vermeidet Missverständnisse und erleichtert die Finanzplanung beider Parteien.
Messbare Leistungsindikatoren
Die Kriterien für die Berechnung des Earn-out müssen objektiv, überprüfbar und nicht manipulierbar sein. Bevorzugen Sie standardmässige Buchhaltungsdaten (Umsatz, EBITDA, Nettoergebnis).
Definieren Sie präzise, wie jeder Indikator berechnet wird: welche Kosten einzubeziehen sind, welche Anpassungen vorzunehmen sind, welcher Rechnungslegungsstandard zu verwenden ist.
Sehen Sie eine Überprüfung durch einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer oder eine Treuhandgesellschaft vor. Unser Partnernetzwerk kann Sie bei diesem Vorgehen begleiten.
Mindestschwellen und Obergrenzen
Definieren Sie einen Mindestbetrag (floor), unterhalb dessen kein Earn-out gezahlt wird, und ein Maximum (cap), um das Risiko des Erwerbers zu begrenzen.
Beispiel: Earn-out von 20% des EBITDA zwischen 200'000 und 400'000 CHF, begrenzt auf 150'000 CHF.
Sie können auch Zwischenstufen für mehr Vorhersehbarkeit vorsehen. Diese Grenzen geben dem Erwerber Sicherheit über die endgültigen Kosten und garantieren dem Verkäufer eine signifikante Ergänzung, wenn die Ziele erreicht werden.
Governance und Kontrolle während der Earn-out-Periode
Präzisieren Sie das Engagement des Verkäufers: beratende Funktion, operative Position, einfaches Informationsrecht? Definieren Sie seine Zugriffsrechte auf Finanzdaten.
Der Erwerber muss sich verpflichten, das Unternehmen nach dem Prinzip der Unternehmensfortführung zu führen: keine grösseren strategischen Änderungen, die die Ziele des Earn-out künstlich gefährden würden.
Diese Klausel schützt den Verkäufer vor Manipulationen und bewahrt gleichzeitig die Managementfreiheit des Erwerbers.
Die Risiken und Grenzen des Earn-out
Der Earn-out-Mechanismus bietet Vorteile, aber auch Risiken für beide Parteien. Es ist wichtig, diese zu kennen, um eine ausgewogene Klausel zu strukturieren.
Hier sind die wichtigsten Punkte, die für Verkäufer und Erwerber zu beachten sind.
Risiken für den Verkäufer
Der Verkäufer ist mit mehreren Unsicherheiten konfrontiert:
- Unsichere Zahlung: die Ergänzung hängt von zukünftigen Leistungen ab, die nicht vollständig unter seiner Kontrolle stehen
- Abhängigkeit von den Entscheidungen des Erwerbers: Investitionen, Einstellungen, Vertriebsstrategie
- Manipulationsrisiko: der Erwerber kann die Kosten künstlich erhöhen, um das EBITDA zu reduzieren
- Steuerliche Komplexität: Besteuerung über mehrere Jahre verteilt
- Aufgeschobene Liquidität: ein Teil des Preises ist nicht sofort verfügbar
Daher die Bedeutung einer präzisen Klausel und rechtlicher Begleitung.
Risiken für den Erwerber
Der Erwerber muss auch bestimmte Einschränkungen bewältigen:
- Unsichere Endkosten: der Gesamtpreis der Akquisition ist nicht im Voraus festgelegt
- Managementeinschränkungen: Verpflichtung, eine gewisse Kontinuität aufrechtzuerhalten, um den Earn-out nicht zu gefährden
- Potenzieller Konflikt: Spannungen mit dem Verkäufer, wenn die Ziele nicht erreicht werden
Der Erwerber muss daher seine Managementfreiheit mit seinen vertraglichen Verpflichtungen im Zusammenhang mit dem Earn-out in Einklang bringen.
Best Practices für einen erfolgreichen Earn-out
Ein gut strukturierter Earn-out minimiert Konflikte und erleichtert den Übergang. Hier sind die Empfehlungen für den Aufbau eines ausgewogenen und pragmatischen Mechanismus.
Lassen Sie sich von Experten begleiten
Die Formulierung einer Earn-out-Klausel erfordert rechtliche und finanzielle Expertise. Ein auf Gesellschaftsrecht spezialisierter Anwalt sichert die vertragliche Formulierung ab.
Ein Wirtschaftsprüfer oder eine Treuhandgesellschaft definiert die Berechnungskriterien und die Überprüfungsmodalitäten. Diese Fachleute antizipieren Konfliktbereiche und schlagen ausgewogene Lösungen vor.
Das Leez-Partnernetzwerk vereint Experten für Unternehmensübertragungen, die ohne Verpflichtung Ihrerseits zur Verfügung stehen.
Bevorzugen Sie Einfachheit und Transparenz
Ein komplexer Earn-out vervielfacht die Risiken von Meinungsverschiedenheiten. Beschränken Sie sich auf 1 oder 2 Schlüsselindikatoren, die einfach zu berechnen und zu überprüfen sind.
Vermeiden Sie komplizierte mathematische Formeln. Bevorzugen Sie standardmässige Buchhaltungsdaten, die bereits im Rahmen der laufenden Verwaltung erstellt werden.
Transparenz ist wesentlich: Beide Parteien müssen genau verstehen, wie die Ergänzung berechnet wird, ohne jede Mehrdeutigkeit.
Sehen Sie einen Mechanismus zur Konfliktlösung vor
Trotz aller Vorsichtsmassnahmen können Meinungsverschiedenheiten über die Auslegung der Earn-out-Klausel auftreten. Fügen Sie eine Schieds- oder Mediationsklausel in den Vertrag ein.
Bestimmen Sie im Voraus einen unabhängigen Experten (Treuhandgesellschaft, Wirtschaftsprüfer), der mit der Überprüfung der Konten beauftragt ist und im Falle von Streitigkeiten über die Berechnungen entscheidet.
Definieren Sie einen klaren Prozess: Anfechtungsfrist, Modalitäten der Expertise, Kostenverteilung. Diese Vorwegnahme bewahrt die Beziehung zwischen den Parteien und beschleunigt die Lösung.
Der Earn-out ist ein effektives Strukturierungsinstrument, um eine Unternehmensübertragung zu erleichtern, wenn sich Verkäufer und Käufer nicht über die Bewertung einig sind oder wenn der Verkäufer am Übergang beteiligt bleibt. Indem er einen Teil des Preises an die zukünftige Leistung koppelt, ermöglicht er es, die Risiken für den Erwerber zu reduzieren und dem Verkäufer gleichzeitig die Möglichkeit zu geben, sein Unternehmen vollständig zu bewerten.
Dennoch muss eine Earn-out-Klausel einfach, messbar und geregelt sein. Die Leistungsindikatoren, die Dauer, die Schwellenwerte und die Governance müssen präzise definiert werden, um Konflikte zu vermeiden. Beide Parteien haben ein Interesse daran, sich von rechtlichen und finanziellen Experten begleiten zu lassen, um die Transaktion abzusichern.
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