Que faire de l'excédent de trésorerie avant la vente ?

Pourquoi la question de la trésorerie excédentaire se pose

Toute entreprise a besoin d'un certain niveau de trésorerie pour fonctionner : payer les fournisseurs, couvrir les salaires, gérer les décalages de paiement. C'est la trésorerie opérationnelle.

Au-delà de ce montant nécessaire, le cash disponible est considéré comme excédentaire. Il n'est pas indispensable à l'exploitation quotidienne.

Lors d'une cession, les acquéreurs distinguent clairement ces deux types de trésorerie. Le cash excédentaire n'est généralement pas inclus automatiquement dans le prix de vente. Il peut même compliquer la négociation si sa gestion n'a pas été anticipée.

Cette question doit être réfléchie en amont, idéalement dans le cadre d'une stratégie d'optimisation fiscale plusieurs années avant la vente.

Les trois options principales pour gérer l'excédent de trésorerie

Face à un excédent de trésorerie, le cédant dispose de trois stratégies possibles :

• Distribuer des dividendes avant la vente : sortir le cash excédentaire de l'entreprise sous forme de dividendes, avant la transaction.
• Inclure la trésorerie dans le prix de vente : laisser le cash dans l'entreprise et l'intégrer dans la valorisation négociée avec l'acquéreur.
• Approche hybride : combiner les deux options avec une distribution partielle et des clauses d'ajustement de prix.

Chaque option a ses avantages et inconvénients, notamment en termes de fiscalité, de timing et d'impact sur la négociation. Le choix dépend de votre situation personnelle, de la structure juridique de l'entreprise et des attentes de l'acquéreur.

Option 1 : Distribuer des dividendes avant la cession

Cette option consiste à sortir le cash excédentaire sous forme de dividendes avant la signature de la vente.

Avantages :

• Vous contrôlez le timing et le montant distribué
• Simplicité : le cash est à vous avant la transaction
• Bilan allégé pour l'acquéreur

Inconvénients :

• Double taxation potentielle : impôt anticipé (35%, récupérable sous conditions) puis imposition du dividende au niveau personnel
• Impact sur le bilan : peut affaiblir les fonds propres

Exemple chiffré (SA suisse) : Distribution de 200'000 CHF de dividendes. Impôt anticipé : 70'000 CHF (récupérable si déclaré). Imposition cantonale et communale : environ 15-25% selon le canton. Montant net conservé : environ 150'000-170'000 CHF.

Option 2 : Inclure la trésorerie dans le prix de vente

Ici, vous laissez la trésorerie excédentaire dans l'entreprise et l'incluez dans la valorisation finale.

Avantages :

• Taxation unique au moment de la vente (gain en capital pour SA/Sàrl, souvent exonéré)
• Simplicité pour l'acquéreur : il récupère une entreprise avec du cash disponible
• Pas de distribution préalable à organiser

Inconvénients :

• Négociation sur la valorisation du cash : certains acquéreurs appliquent une décote
• Dépendance aux conditions de la transaction

Cette option est souvent favorable fiscalement, surtout si le gain en capital est exonéré. Elle se combine bien avec les méthodes de valorisation standards qui tiennent compte de la structure financière de l'entreprise.

Option 3 : Approche hybride et ajustements de prix

L'approche hybride combine les deux stratégies : distribution partielle de dividendes avant la vente, puis inclusion du solde dans le prix.

Elle s'accompagne souvent de clauses d'ajustement de prix, notamment :

• Cash-free, debt-free : le prix est ajusté en fonction du niveau de trésorerie et de dette à la date de closing
• Earn-out : une partie du prix est conditionnée aux performances futures (voir notre guide sur l'earn-out et les compléments de prix)

Cette option est pertinente quand :

• Le montant de trésorerie est élevé
• Vous souhaitez sécuriser une partie du cash avant la vente
• L'acquéreur exige un niveau de fonds de roulement précis

Calcul fiscal comparatif : dividendes vs inclusion dans le prix

Comparons deux scénarios pour une SA suisse avec 300'000 CHF de trésorerie excédentaire :

Scénario 1 : Distribution de dividendes avant vente

• Dividende brut : 300'000 CHF
• Impôt anticipé (35%) : 105'000 CHF (récupérable)
• Imposition cantonale/communale (20% moyen) : 60'000 CHF
• Net conservé : 240'000 CHF

Scénario 2 : Inclusion dans le prix de vente

• Trésorerie incluse : 300'000 CHF
• Gain en capital exonéré (SA/Sàrl)
• Net conservé : 300'000 CHF

Dans cet exemple, l'inclusion dans le prix est plus avantageuse. Mais chaque situation est unique. Pour une analyse détaillée de la fiscalité applicable, consultez notre article sur les impôts sur la vente.

Quel est le bon timing pour distribuer des dividendes ?

Si vous optez pour une distribution de dividendes pré-cession, le timing est crucial.

Trop tôt : Vous privez l'entreprise de liquidités qui pourraient être utiles pendant la période de négociation et de due diligence.

Trop tard : Vous créez un red flag pour l'acquéreur, qui peut y voir une tentative de vider la trésorerie juste avant la vente.

Timing optimal : Idéalement 12 à 18 mois avant la mise en vente. Cela permet de présenter des comptes annuels propres et d'éviter les questions lors de la due diligence.

Coordonnez cette décision avec vos conseillers fiscaux et juridiques. Le réseau de partenaires Leez peut vous orienter vers des experts spécialisés en optimisation cash pré-cession.

Points d'attention et erreurs à éviter

Plusieurs pièges peuvent compromettre votre stratégie de gestion de la trésorerie avant vente :

• Affaiblir excessivement le bilan : Une distribution trop importante peut réduire les fonds propres et inquiéter l'acquéreur.
• Créer des red flags : Des mouvements de trésorerie inhabituels juste avant la vente soulèvent des questions.
• Ignorer les clauses statutaires : Certains pactes d'actionnaires limitent les distributions de dividendes avant une cession.
• Négliger l'impact sur le fonds de roulement : L'acquéreur a besoin d'un niveau minimal de trésorerie opérationnelle.

Ne prenez pas cette décision seul. Consultez notre article sur les 7 erreurs fréquentes lors de la vente d'une PME pour éviter les faux pas.

Cas particuliers selon le type de structure

La gestion de l'excédent de trésorerie varie selon la forme juridique de l'entreprise :

Entreprises individuelles et raisons individuelles : Pas de distribution de dividendes possible. Le cash appartient directement au propriétaire. La taxation se fait sur le bénéfice de liquidation lors de la vente.

SA vs Sàrl : Mécanismes similaires, mais les Sàrl ont parfois plus de flexibilité dans les distributions. Les deux bénéficient de l'exonération du gain en capital.

Structures de holding : Possibilité d'optimiser via des distributions inter-sociétés avant la vente, avec des implications fiscales spécifiques.

Transmissions familiales : La logique peut différer, avec des considérations patrimoniales et successorales. Consultez notre comparatif transmission familiale vs vente externe pour approfondir.

La gestion de l'excédent de trésorerie avant une cession est une décision stratégique qui impacte directement votre gain net. Distribuer des dividendes permet une optimisation fiscale immédiate, mais réduit le prix de vente. Inclure la trésorerie dans la transaction simplifie la négociation, mais augmente votre charge fiscale. L'approche hybride offre souvent le meilleur équilibre entre optimisation et attractivité de l'offre.

Trois éléments déterminent la meilleure stratégie : votre situation fiscale personnelle, le niveau de trésorerie nécessaire à l'exploitation, et les attentes des acquéreurs potentiels. Une planification anticipée, idéalement 12 à 24 mois avant la vente, vous donne la marge de manœuvre nécessaire pour optimiser cette dimension sans précipitation.

Avant de prendre toute décision, évaluez la valeur réelle de votre entreprise. Cela vous permettra de simuler différents scénarios et de choisir l'option la plus avantageuse. Estimez gratuitement votre entreprise sur Leez et accédez à notre réseau d'experts fiscaux et juridiques pour un accompagnement personnalisé.