Acquisto di azioni vs acquisto di attivi: quale scegliere?
Introduzione
State considerando di acquisire un'azienda? La prima decisione strategica consiste nello scegliere tra due strutture di acquisizione fondamentalmente diverse: l'acquisto di azioni (share deal) o l'acquisto di attivi (asset deal).
Questa distinzione non è solo una formalità giuridica. Determina chi si assume le passività esistenti, come verrà tassata la transazione, quali contratti verranno trasferiti automaticamente e quale flessibilità avrete nella ristrutturazione post-acquisizione.
Uno share deal significa che acquistate le quote sociali dell'azienda esistente. Ereditate tutto: attivi, contratti, dipendenti, ma anche debiti e rischi nascosti. Un asset deal vi permette di selezionare precisamente ciò che acquistate, lasciando alcune passività al venditore.
La scelta tra acquisto di azioni e acquisto di attivi dipende dal vostro profilo di acquirente, dalla natura dell'azienda target e dai vostri obiettivi strategici. Una PMI familiare senza passività complesse non si tratta come una società con potenziali contenziosi.
Questa guida confronta i due approcci, descrive i rispettivi vantaggi e svantaggi e vi aiuta a identificare quale struttura sia più adatta al vostro progetto di acquisizione aziendale.
📌 Sommario (TL;DR)
L'acquisto di azioni (share deal) trasferisce la proprietà dell'azienda con tutti i suoi attivi e passività, offrendo semplicità amministrativa ma esponendo l'acquirente ai rischi nascosti. L'acquisto di attivi (asset deal) permette di selezionare precisamente ciò che viene acquisito, limitando i rischi ma richiedendo più procedure amministrative.
La scelta dipende dalla vostra tolleranza al rischio, dalla complessità dell'azienda target e dalle implicazioni fiscali specifiche alla vostra situazione. Ogni struttura presenta vantaggi distinti secondo il contesto della transazione.
📚 Indice
Cos'è un acquisto di azioni (share deal)?
Un acquisto di azioni (o share deal) consiste nell'acquisire le quote sociali o azioni di una società esistente. L'acquirente diventa proprietario dell'entità giuridica nella sua interezza.
La struttura giuridica rimane intatta: tutti gli attivi, le passività, i contratti, le licenze e gli obblighi vengono automaticamente trasferiti con la società. L'azienda continua ad esistere nella stessa forma legale.
In Svizzera, questo approccio si applica alle SA (società anonime) e Sagl (società a garanzia limitata). Il cambiamento si limita all'identità degli azionisti o soci, registrato nel registro di commercio.
Concretamente: rilevate l'azienda "chiavi in mano" con la sua storia completa.
Cos'è un acquisto di attivi (asset deal)?
Un acquisto di attivi (o asset deal) permette di acquisire solo elementi selezionati dell'avviamento: attrezzature, scorte, clientela, marchio, contratto di locazione commerciale, brevetti.
L'acquirente sceglie precisamente cosa rilevare e cosa lasciare. L'antica società può essere liquidata dal venditore o conservata per altre attività.
Questo metodo assomiglia ad acquistare un'attività commerciale: create la vostra propria struttura giuridica e vi trasferite gli attivi selezionati. Ogni elemento è oggetto di un trasferimento individuale.
Esempio: rilevare l'attrezzatura e la clientela di un ristorante senza i debiti della vecchia gestione.
Confronto: vantaggi e svantaggi
La scelta tra share deal e asset deal dipende dalla vostra tolleranza al rischio, dallo stato dell'azienda target e dai vostri obiettivi strategici.
Ogni approccio presenta benefici e vincoli specifici in termini di complessità amministrativa, protezione giuridica e implicazioni fiscali.
La differenza tra share e asset deal risiede principalmente in ciò che viene trasferito: l'entità completa versus attivi selezionati.
Analizziamo ogni opzione in dettaglio per facilitare la vostra decisione.
Vantaggi dell'acquisto di azioni
Semplicità amministrativa: è sufficiente un unico contratto di cessione. Nessun trasferimento individuale di attivi né rinegoziazione di contratti.
Continuità giuridica: tutti i contratti commerciali, le licenze, le autorizzazioni e i permessi rimangono validi automaticamente. La storia commerciale viene preservata.
Rapidità: il processo di transazione è generalmente più breve. Le relazioni con clienti, fornitori e dipendenti proseguono senza interruzione.
Potenziali vantaggi fiscali: a seconda della situazione, la tassazione può essere più favorevole, in particolare per le persone fisiche in Svizzera.
Svantaggi dell'acquisto di azioni
Ripresa di tutte le passività: debiti, contenziosi in corso, obblighi fiscali e sociali passati vengono automaticamente trasferiti con la società.
Rischi nascosti: responsabilità per problemi non rilevati (contenziosi, multe, garanzie concesse). Le brutte sorprese possono emergere dopo l'acquisizione.
Due diligence complessa: l'audit preliminare deve essere esaustivo e costa di più. Ogni aspetto dell'azienda richiede una verifica approfondita.
Meno flessibilità: impossibile selezionare solo gli elementi interessanti. Prendete tutto, buono e cattivo.
Vantaggi dell'acquisto di attivi
Selettività totale: scegliete precisamente gli attivi da rilevare e lasciate ciò che non vi interessa.
Protezione contro le passività: nessuna ripresa automatica dei debiti, contenziosi o obblighi nascosti della vecchia società.
Nuovo inizio: struttura pulita senza storia problematica. Possibilità di ammortizzare fiscalmente gli attivi acquisiti secondo il loro valore di acquisizione.
Chiarezza: ogni elemento trasferito è documentato individualmente. Sapete esattamente cosa acquistate e per quale importo.
Sicurezza aumentata, particolarmente per un primo acquisto aziendale.
Svantaggi dell'acquisto di attivi
Complessità amministrativa: ogni attivo richiede un contratto di trasferimento distinto. Il processo è lungo e genera costi legali elevati.
Rinegoziazione obbligatoria: contratti con fornitori, clienti, contratto di locazione commerciale devono essere rinegoziati individualmente. Alcuni partner potrebbero rifiutare.
Potenziale perdita: licenze, autorizzazioni o certificazioni potrebbero non essere trasferibili. Possibile interruzione dell'attività durante la transizione.
Carico fiscale: IVA applicabile su alcuni attivi. Il venditore può essere tassato sulle plusvalenze realizzate.
Aspetti fiscali: share deal vs asset deal
Share deal: il venditore persona fisica beneficia spesso di un'esenzione dall'imposta sulle plusvalenze in Svizzera. Possono applicarsi diritti di mutazione cantonali (variabili secondo il cantone).
Asset deal: IVA su alcuni attivi (attrezzature, scorte). Il venditore è tassato sui profitti realizzati. L'acquirente può ammortizzare gli attivi acquisiti, riducendo il suo carico fiscale futuro.
Le implicazioni fiscali variano considerevolmente secondo la struttura, il cantone e la situazione personale.
Raccomandiamo di consultare un fiscalista specializzato tramite la nostra rete di partner per ottimizzare la vostra struttura di acquisizione.
Quale tipo di acquisizione scegliere secondo il vostro profilo?
La scelta tra acquisizione di azioni o di attivi dipende dalla vostra esperienza, dalla vostra tolleranza al rischio e dallo stato dell'azienda target.
Non esiste una soluzione universale. Ogni situazione richiede un'analisi specifica delle questioni giuridiche, fiscali e operative.
Ecco raccomandazioni pratiche secondo diversi profili di acquirenti e contesti aziendali.
Queste linee guida vi aiuteranno ad orientare la vostra riflessione e le vostre discussioni con i vostri consulenti.
Quando privilegiare l'acquisto di azioni
Azienda sana: storia finanziaria pulita, nessun contenzioso noto, situazione fiscale e sociale in ordine.
Licenze critiche: attività regolamentate (sanità, finanza, trasporti) dove le autorizzazioni sono difficili da ottenere o trasferire.
Continuità essenziale: preservazione delle relazioni contrattuali stabilite con clienti, fornitori o partner chiave.
Profilo acquirente: esperto in M&A, capacità finanziaria per una due diligence approfondita, team legale competente.
Questa opzione si adatta agli acquirenti che valorizzano la rapidità e accettano un livello di rischio controllato.
Quando privilegiare l'acquisto di attivi
Primo acquisto: acquirente senza esperienza precedente in rilevamento aziendale, ricerca di massima sicurezza.
Situazione complessa: dubbi su passività nascoste, potenziali contenziosi, storia fiscale incerta o ristrutturazione necessaria.
Selezione strategica: interesse solo per alcuni attivi specifici (marchio, clientela, attrezzature) senza rilevare l'insieme.
Integrazione: fusione in una struttura esistente dove solo alcuni elementi sono pertinenti.
Approccio raccomandato per gli acquirenti prudenti di fronte ad aziende con storia complessa.
Le tappe chiave per ogni tipo di acquisizione
Share deal: firma lettera di intenti, due diligence giuridica e finanziaria approfondita, negoziazione delle garanzie e indennità, firma dell'atto di cessione, iscrizione nel registro di commercio.
Asset deal: inventario dettagliato degli attivi, valutazione individuale di ogni elemento, negoziazione dei contratti di trasferimento, ottenimento degli accordi dei terzi (locatore, fornitori), trasferimenti effettivi, cessazione della vecchia struttura.
In entrambi i casi, una preparazione rigorosa è essenziale. Le aziende da rilevare visibili su Leez indicano generalmente il tipo di transazione previsto.
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La scelta tra acquisto di azioni e acquisto di attivi dipende dalla vostra situazione, dalla vostra tolleranza al rischio e dai vostri obiettivi. L'acquisto di azioni offre una continuità operativa e una semplicità amministrativa, ma comporta rischi legati alle passività nascoste. L'acquisto di attivi permette una selezione mirata e una migliore protezione giuridica, al prezzo di una complessità aumentata e di costi fiscali potenzialmente più elevati.
Ogni transazione è unica. Gli aspetti fiscali, giuridici e finanziari variano secondo il cantone, il settore di attività e la struttura dell'azienda. Un accompagnamento professionale da parte di esperti in trasmissione aziendale rimane essenziale per garantire la vostra acquisizione.
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