Due diligence: checklist completa per acquirenti

Cos'è la due diligence e perché è indispensabile?

La due diligence designa l'insieme delle verifiche e analisi che un potenziale acquirente effettua su un'azienda target prima di finalizzare la sua acquisizione. Questo processo di audit acquisizione sistematico mira a validare le informazioni comunicate dal venditore e a scoprire gli elementi che non sono stati spontaneamente divulgati.

Nel contesto svizzero, la due diligence riveste un'importanza particolare a causa del principio di libertà contrattuale: l'acquirente generalmente non può rivalersi sul venditore dopo la transazione, salvo in caso di dolo o garanzie esplicite. Da qui l'importanza di verificare prima dell'acquisto aziendale piuttosto che scoprire i problemi dopo.

Gli obiettivi di una due diligence ben condotta sono molteplici:

Verificare la veridicità delle informazioni finanziarie, commerciali e operative fornite dal venditore
Identificare i rischi nascosti che potrebbero influenzare il valore o la sostenibilità dell'azienda
Validare o adeguare la valutazione proposta in base alle scoperte
Negoziare le condizioni finali (prezzo, garanzie, clausole sospensive) su basi fattuali
Preparare l'integrazione post-acquisizione comprendendo in profondità l'organizzazione e le sue sfide

Il momento ideale per realizzare una due diligence si colloca dopo la firma di una lettera di intenti (LOI - "Letter of Intent") ma prima della conclusione definitiva della transazione. La LOI stabilisce generalmente un periodo di esclusività durante il quale l'acquirente può effettuare le sue verifiche senza temere che un concorrente gli sottragga l'opportunità.

Esistono diversi tipi di due diligence secondo gli aspetti esaminati: due diligence finanziaria, due diligence legale, fiscale, commerciale, operativa, HR e ambientale. Per un'acquisizione sicura, si raccomanda di coprire l'insieme di questi ambiti, adattando la profondità dell'analisi alla dimensione della transazione e alle problematiche identificate.

Due diligence finanziaria: analizzare la salute economica

L'audit acquisizione finanziario costituisce la base di ogni due diligence. Permette di verificare la redditività reale dell'azienda, di identificare i debiti e gli impegni finanziari, e di validare che la valutazione proposta poggi su fondamenta solide.

Documenti finanziari da richiedere

Per condurre una due diligence finanziaria completa, devi ottenere un insieme esaustivo di documenti che coprono diversi esercizi:

Bilanci e conti economici degli ultimi 3-5 anni, idealmente certificati da un esperto contabile o revisore
Conti intermedi dell'anno in corso per valutare la tendenza attuale
Budget previsionali e business plan per comprendere le proiezioni del venditore
Prospetti dei flussi di cassa dettagliati per analizzare la generazione di liquidità
Scadenziario crediti clienti con dettaglio per cliente e anzianità
Stato dei debiti fornitori e altre passività
Inventario dettagliato delle scorte con metodo di valutazione
Estratti conto bancari degli ultimi 12 mesi minimo
Relazioni di audit o revisione esistenti, così come le lettere di raccomandazione dei revisori
Dettaglio degli investimenti realizzati e pianificati

Privilegia sempre i documenti certificati o validati da una terza parte indipendente. I conti stabiliti unicamente dal dirigente necessitano di una verifica più approfondita.

Punti di attenzione finanziari

Una volta raccolti i documenti, concentra la tua analisi sui seguenti elementi:

Redditività e margini: Analizza l'evoluzione dell'EBITDA, del risultato operativo e dei margini su più anni. Una redditività stabile o in crescita è rassicurante, mentre fluttuazioni importanti necessitano di spiegazioni dettagliate.

Evoluzione del fatturato: Esamina la crescita organica, distinguendo l'effetto volume dall'effetto prezzo. Identifica i fattori di crescita e la loro sostenibilità.

Capitale circolante: Verifica la struttura del fabbisogno di capitale circolante (FCC) e la sua evoluzione. Un FCC che aumenta più velocemente del fatturato può rivelare difficoltà di incasso o una gestione inefficace delle scorte.

Qualità dei crediti: Analizza il tempo medio di pagamento dei clienti, identifica i crediti dubbi e verifica l'adeguatezza degli accantonamenti per svalutazione.

Debiti e impegni: Censisci l'insieme dei debiti finanziari, ma anche gli impegni fuori bilancio (cauzioni, garanzie, leasing operativo). Verifica le clausole di rimborso anticipato in caso di cambio di controllo.

Investimenti necessari: Valuta i fabbisogni di investimento futuri per mantenere o sviluppare l'attività (rinnovo di attrezzature, digitalizzazione, espansione).

Coerenza contabilità/fiscalità: Confronta i conti annuali con le dichiarazioni fiscali per identificare eventuali divergenze che potrebbero segnalare irregolarità.

Segnali d'allarme finanziari

Alcuni segnali d'allarme devono immediatamente attirare la tua attenzione durante l'audit acquisizione finanziario:

Calo inspiegato del fatturato negli ultimi mesi o anni, soprattutto se non è coerente con il mercato
Deterioramento dei margini senza spiegazione chiara o piano d'azione del venditore
Crediti dubbi importanti o datati, che suggeriscono difficoltà di incasso o clienti in difficoltà
Dipendenza eccessiva dal credito fornitori con tempi di pagamento anormalmente lunghi, segno potenziale di tensioni di tesoreria
Differenze significative tra la contabilità interna e le dichiarazioni fiscali
Accantonamenti manifestamente insufficienti (scorte obsolete, crediti dubbi, contenziosi)
Transazioni inusuali con parti correlate (dirigente, azionisti, imprese affiliate)
Conti non sottoposti a revisione o rifiuto del venditore di far certificare i conti da un esperto indipendente

Questi segnali d'allarme possono giustificare una rinegoziazione del prezzo o, nei casi gravi, un abbandono della transazione. Per comprendere come questi elementi impattano sulla valutazione dell'azienda, consulta il nostro servizio di valutazione aziendale.

Due diligence legale: garantire la sicurezza degli aspetti legali

La due diligence legale mira a identificare i rischi legali che potrebbero influenzare l'azienda dopo l'acquisizione. Permette di verificare che l'azienda disponga di tutti i diritti necessari alla sua gestione e che non sia esposta a contenziosi importanti.

Documenti legali essenziali

La raccolta dei documenti legali deve coprire tutti gli aspetti legali dell'azienda:

Statuti aggiornati ed estratto recente del registro di commercio che conferma la struttura giuridica e l'azionariato
Verbali delle assemblee generali degli ultimi 3-5 anni per comprendere le decisioni strategiche prese
Contratti commerciali importanti: accordi con i principali clienti, fornitori e partner strategici
Contratti di locazione commerciale per i locali di gestione, con particolare attenzione alle clausole di risoluzione e condizioni di rinnovo
Licenze e autorizzazioni necessarie alla gestione (permessi di esercizio, autorizzazioni settoriali, certificazioni)
Contratti assicurativi in vigore (RC, perdite di esercizio, assicurazioni specifiche)
Contenziosi in corso o potenziali: procedimenti giudiziari, arbitrati, reclami di clienti o fornitori
Proprietà intellettuale: brevetti, marchi registrati, diritti d'autore, nomi di dominio, licenze software
Contratti di finanziamento con le banche e altri creditori

Verifiche legali chiave

Oltre alla semplice raccolta di documenti, effettua le seguenti verifiche:

Struttura giuridica e azionariato: Conferma l'identità degli azionisti reali (beneficiari effettivi) e verifica l'assenza di pegni o vincoli sulle azioni. Assicurati che il venditore abbia effettivamente il potere di cedere l'azienda.

Proprietà degli asset: Verifica che l'azienda sia effettivamente proprietaria dei suoi asset chiave (attrezzature, veicoli, proprietà intellettuale) e che non esistano privilegi o pegni non divulgati.

Analisi dei contratti: Esamina le clausole restrittive nei contratti importanti, in particolare le clausole di cambio di controllo che potrebbero permettere ai contraenti di recedere in caso di vendita. Verifica le durate residue e le condizioni di rinnovo.

Conformità normativa: Valida che l'azienda rispetti tutte le normative applicabili al suo settore di attività (norme di sicurezza, regolamentazioni sanitarie, protezione dei dati, ecc.).

Protezione della proprietà intellettuale: Verifica che i marchi, brevetti e altri diritti di PI siano effettivamente registrati a nome dell'azienda e che siano protetti. Identifica le licenze necessarie e la loro trasferibilità.

Garanzie concesse: Censisci tutte le garanzie che l'azienda ha accordato a terzi (garanzie bancarie, cauzioni, garanzie prodotti) che potrebbero generare passività future.

Segnali d'allarme legali

Sii particolarmente vigile di fronte a questi segnali d'allarme legali:

Contenziosi importanti non divulgati o minimizzati dal venditore, particolarmente se riguardano importi significativi
Contratti squilibrati o facilmente risolvibili dai clienti o fornitori chiave
Clausole di cambio di controllo nei contratti principali che permettono una risoluzione automatica in caso di vendita
Problemi di proprietà sugli asset chiave (attrezzature in leasing non divulgato, marchi non registrati)
Non conformità normativa che può comportare multe, sanzioni o sospensione dell'attività
Assenza di protezione della proprietà intellettuale o contenziosi in corso su diritti di PI
Contratti di locazione precari in scadenza senza garanzia di rinnovo, soprattutto se la localizzazione è strategica
Garanzie o cauzioni importanti concesse dall'azienda che potrebbero trasformarsi in passività

Questi elementi possono richiedere garanzie specifiche del venditore o un adeguamento del prezzo di acquisizione per coprire i rischi di rilevamento identificati.

Due diligence fiscale: evitare brutte sorprese

La due diligence fiscale permette di identificare le passività fiscali latenti e di verificare la conformità dell'azienda con i suoi obblighi fiscali. In Svizzera, dove il sistema fiscale è complesso con i suoi tre livelli (federale, cantonale, comunale), questa analisi è particolarmente importante.

Documenti fiscali da esaminare

Raccogli l'insieme dei seguenti documenti fiscali:

Dichiarazioni fiscali complete degli ultimi 3-5 anni (imposta sull'utile federale, cantonale e comunale)
Dichiarazioni IVA e giustificativi di pagamento
Corrispondenze con le autorità fiscali (richieste di informazioni, risposte, decisioni)
Relazioni di controlli fiscali precedenti e le loro conclusioni
Dettaglio delle perdite fiscali riportabili e il loro possibile utilizzo
Accantonamenti per imposte e giustificazione del loro importo
Struttura di detenzione e implicazioni fiscali (holding, società collegate)
Documentazione dei prezzi di trasferimento se l'azienda ha transazioni con entità collegate all'estero

Punti di attenzione fiscali

Durante la tua analisi fiscale, concentrati su questi aspetti critici:

Coerenza delle dichiarazioni: Verifica che le dichiarazioni fiscali siano coerenti con la contabilità e tra loro (imposte dirette, IVA, oneri sociali).

Passività fiscali latenti: Identifica i rischi di accertamento fiscale legati a posizioni fiscali aggressive o a interpretazioni contestabili della legislazione.

Ottimizzazioni fiscali: Analizza gli schemi di ottimizzazione fiscale esistenti e valuta la loro conformità con la legislazione attuale e le evoluzioni normative previste.

Impatto fiscale della transazione: Valuta le conseguenze fiscali dell'acquisizione stessa: diritti di mutazione, imposte indirette, deducibilità degli interessi di acquisizione, ammortamento dell'avviamento.

Prezzi di trasferimento: Se l'azienda realizza transazioni con parti correlate (in particolare all'estero), verifica l'esistenza e la qualità della documentazione che giustifica che i prezzi praticati sono conformi al principio di libera concorrenza.

Perdite riportabili: Identifica le perdite fiscali riportabili e la loro utilizzabilità dopo l'acquisizione (attenzione alle regole di limitazione in caso di cambio di controllo).

Segnali d'allarme fiscali

Questi segnali d'allarme fiscali devono allertarti immediatamente:

Controlli fiscali in corso o accertamenti recenti non accantonati nei conti
Accantonamenti fiscali manifestamente insufficienti rispetto ai rischi identificati
Schemi di ottimizzazione fiscale aggressivi o contestabili che potrebbero essere rimessi in discussione dall'amministrazione
Incoerenze importanti tra la contabilità e le dichiarazioni fiscali senza spiegazione soddisfacente
Ritardi di pagamento ricorrenti delle imposte e tasse, segno di difficoltà di tesoreria
Assenza di documentazione dei prezzi di trasferimento nonostante transazioni significative con parti correlate
Cambiamenti frequenti di consulenti fiscali o esperti contabili, che possono indicare disaccordi sul trattamento fiscale
Posizioni fiscali non divulgate alle autorità mentre la legge lo richiede (dispositivi fiscali da dichiarare)

Una passività fiscale latente importante può giustificare la costituzione di un deposito a garanzia (escrow) per coprire il rischio di accertamento futuro.

Due diligence commerciale: valutare il potenziale di crescita

Oltre alle cifre finanziarie, la due diligence commerciale permette di comprendere la posizione reale dell'azienda sul suo mercato, la qualità del suo portafoglio clienti e il suo potenziale di sviluppo futuro.

Analisi del portafoglio clienti e fornitori

L'analisi delle relazioni commerciali costituisce un pilastro della due diligence commerciale:

Documenti da richiedere:

Elenco dettagliato dei clienti con fatturato per cliente negli ultimi 3 anni
Analisi di concentrazione: quota del fatturato realizzata con i 5, 10 e 20 principali clienti
Contratti clienti in corso, la loro durata residua e condizioni di rinnovo
Tasso di retention clienti e analisi del churn (tasso di abbandono)
Ricorrenza del fatturato (contratti ricorrenti vs puntuali)
Pipeline commerciale e progetti in corso di negoziazione
Elenco dei fornitori strategici con volumi di acquisto e condizioni negoziate

Valutare la dipendenza: Una concentrazione eccessiva su pochi clienti rappresenta un rischio importante. Idealmente, nessun cliente dovrebbe rappresentare più del 10-15% del fatturato. Oltre il 30% su un solo cliente, il rischio diventa critico.

Qualità delle relazioni: Oltre alle cifre, valuta la qualità delle relazioni: anzianità delle relazioni, soddisfazione del cliente, ragioni della fedeltà, dipendenza personale dal dirigente cedente. Se possibile, incontra i clienti chiave per comprendere la loro percezione dell'azienda e la loro intenzione di proseguire la relazione dopo la transizione.

Fornitori strategici: Identifica i fornitori critici e valuta i rischi di rottura dell'approvvigionamento o di rinegoziazione sfavorevole delle condizioni dopo la vendita.

Posizionamento di mercato e concorrenza

Comprendere l'ambiente competitivo è essenziale per valutare il potenziale futuro:

Quote di mercato: Valuta la posizione dell'azienda sul suo mercato (leader, challenger, nicchia). Analizza l'evoluzione delle quote di mercato negli ultimi anni.

Vantaggi competitivi: Identifica i fattori di differenziazione reali: tecnologia proprietaria, competenza unica, relazioni privilegiate, posizionamento di prezzo, qualità del servizio. Valuta la loro sostenibilità di fronte alla concorrenza.

Barriere all'ingresso: Analizza gli ostacoli che proteggono l'azienda da nuovi entranti: investimenti necessari, regolamentazione, certificazioni, relazioni stabilite, reputazione.

Posizionamento di prezzo: Confronta il posizionamento di prezzo dell'azienda con i suoi concorrenti. Un posizionamento premium deve essere giustificato da un valore percepito superiore.

Notorietà e reputazione: Valuta la notorietà del marchio, la reputazione online (recensioni clienti, social network), la visibilità digitale.

Strategia marketing: Analizza l'efficacia delle azioni marketing e commerciali: costo di acquisizione cliente, ritorno sull'investimento delle campagne, presenza digitale, strategia di contenuto.

Tendenze settoriali: Comprendi le dinamiche del settore: crescita o declino, evoluzioni tecnologiche, cambiamenti normativi, nuove aspettative dei clienti. L'azienda è ben posizionata per beneficiare di queste tendenze o rischia di essere superata?

Segnali d'allarme commerciali

Alcuni segnali devono immediatamente attirare la tua attenzione durante l'audit acquisizione commerciale:

Concentrazione clienti eccessiva: oltre il 30% del fatturato su uno o due clienti, creando una dipendenza pericolosa
Perdita recente di clienti importanti non compensata da nuove acquisizioni
Calo del tasso di retention o aumento del churn, indicando una crescente insoddisfazione
Dipendenza totale dal proprietario per le relazioni clienti, rendendo la transizione molto rischiosa
Contratti in scadenza nei prossimi 6-12 mesi senza garanzia di rinnovo
Pipeline commerciale debole o poco qualificata, compromettendo la crescita futura
Mercato in declino strutturale senza strategia chiara di diversificazione
Concorrenza aumentata con erosione dei margini e delle quote di mercato
Dipendenza da un unico canale di distribuzione che potrebbe essere rimesso in discussione
Reputazione online negativa o controversie recenti non risolte

Questi elementi possono rimettere in discussione la valutazione proposta e richiedono un'analisi approfondita delle prospettive di sviluppo.

Due diligence HR: comprendere il capitale umano

Le risorse umane costituiscono spesso l'asset più prezioso di una PMI svizzera. La due diligence HR permette di valutare la qualità del team, di identificare i rischi sociali e di comprendere gli obblighi del datore di lavoro.

Documenti HR da raccogliere

Raccogli i seguenti documenti per la tua analisi HR:

Organigramma dettagliato con funzioni, responsabilità e linee gerarchiche
Contratti di lavoro dei dipendenti chiave e dei dirigenti
Griglia salariale completa con retribuzioni fisse, variabili, benefit in natura
Politiche HR: regolamento del personale, politica ferie, sistema bonus, piani di formazione
Storico del turnover negli ultimi 3 anni con analisi delle partenze
Contratti collettivi applicabili e il loro impatto sulle condizioni di lavoro
Contenziosi del lavoro in corso o recenti, con dettaglio dei reclami
Obblighi di previdenza professionale (LPP): contributi, impegni, eventuali sottofinanziamenti
Assicurazioni sociali: conferme di pagamento aggiornate dei contributi AVS, AI, APG, AC
Piani di successione e sviluppo delle competenze interne

Punti di attenzione HR

Analizza attentamente queste dimensioni del capitale umano:

Team di direzione: Valuta le competenze, l'esperienza e l'autonomia del team manageriale. Un team solido e autonomo facilita notevolmente la transizione e riduce la dipendenza dal cedente.

Persone chiave: Identifica i collaboratori la cui partenza rappresenterebbe un rischio significativo (competenza rara, relazioni clienti, know-how tecnico). Verifica le loro intenzioni di rimanere dopo la transazione.

Clima sociale: Valuta la soddisfazione dei dipendenti, la qualità del dialogo sociale, lo storico dei conflitti. Un clima sociale degradato può complicare l'integrazione e generare costi imprevisti.

Costi salariali: Confronta i salari praticati con gli standard del mercato e del settore. Salari significativamente superiori possono indicare un margine di manovra limitato, mentre salari troppo bassi possono generare un rischio di turnover.

Conformità sociale: Verifica il rispetto del diritto del lavoro svizzero, dei contratti collettivi applicabili, e il pagamento aggiornato di tutti gli oneri sociali. Un ritardo di pagamento può comportare penalità e azioni legali.

Clausole di non concorrenza: Esamina le clausole di non concorrenza dei dipendenti chiave e la loro validità giuridica (limitazione geografica e temporale ragionevole, indennità compensativa).

Formazione e sviluppo: Valuta gli investimenti in formazione e sviluppo delle competenze. Un'assenza di formazione può indicare un rischio di obsolescenza delle competenze.

Segnali d'allarme HR

Sii vigile di fronte a questi segnali d'allarme in materia di risorse umane:

Turnover elevato, particolarmente dei talenti chiave o del team di direzione
Dipendenza totale dal cedente senza team manageriale autonomo capace di assicurare la continuità
Contenziosi sociali numerosi o gravi, rivelando un clima sociale teso
Non conformità con gli obblighi LPP o ritardi di pagamento dei contributi sociali
Salari nettamente superiori al mercato senza giustificazione, riducendo il margine di manovra futuro
Salari nettamente inferiori al mercato, creando un rischio di partenze massive
Assenza di contratti di lavoro scritti o contratti non conformi al diritto del lavoro
Annunci di partenza di collaboratori chiave a seguito dell'annuncio della vendita
Team che invecchia senza piano di successione o di trasmissione delle competenze
Competenze obsolete di fronte alle evoluzioni tecnologiche del settore

Essendo il capitale umano spesso l'asset più importante di una PMI, questi segnali d'allarme possono giustificare una rinegoziazione significativa o clausole specifiche di retention dei talenti chiave.

Due diligence operativa e ambientale

Quest'ultima dimensione della due diligence aziendale copre gli aspetti operativi, tecnologici e ambientali che possono generare costi o rischi significativi.

Aspetti operativi

L'analisi operativa permette di identificare gli investimenti necessari e i rischi tecnologici:

Attrezzature e infrastrutture: Valuta lo stato delle attrezzature di produzione, dei veicoli, degli impianti. Identifica gli investimenti di rinnovo necessari a breve e medio termine. Un'attrezzatura che invecchia può richiedere spese importanti non accantonate.

Manutenzione: Verifica lo storico della manutenzione preventiva e correttiva. Una manutenzione differita può rivelare difficoltà finanziarie passate ma generare costi futuri importanti.

Sistemi informatici: Analizza l'infrastruttura IT (server, rete, postazioni di lavoro), i software utilizzati (ERP, CRM, strumenti professionali) e le loro licenze. Verifica la conformità delle licenze e i costi di rinnovo.

Cybersecurity: Valuta le misure di sicurezza informatica in atto: firewall, antivirus, backup, piano di ripristino dell'attività. Le PMI sono spesso vulnerabili agli attacchi informatici, e un incidente può avere conseguenze gravi.

Protezione dei dati: Verifica la conformità con il GDPR (se attività nell'UE) e la nuova Legge federale sulla protezione dei dati (nLPD) svizzera. Identifica i dati personali trattati, le misure di sicurezza, i registri di trattamento, le analisi d'impatto.

Processi operativi: Valuta la qualità e la documentazione dei processi chiave. Processi ben documentati facilitano la transizione e riducono la dipendenza dalle persone.

Capacità produttiva: Analizza il tasso di utilizzo delle capacità, identifica i colli di bottiglia, valuta la flessibilità per rispondere a una crescita della domanda.

Conformità ambientale

In Svizzera, la regolamentazione ambientale è rigorosa, e i costi di messa in conformità o di bonifica possono essere considerevoli:

Conformità normativa: Verifica che l'azienda rispetti tutte le norme ambientali applicabili: gestione dei rifiuti, emissioni atmosferiche, scarichi nell'acqua, rumore, sostanze pericolose.

Autorizzazioni ambientali: Conferma che tutte le autorizzazioni necessarie sono in vigore e rispettate (autorizzazione di esercizio, autorizzazione di scarichi, autorizzazioni per sostanze pericolose).

Rischi di inquinamento: Identifica i rischi di contaminazione dei suoli o delle acque sotterranee, particolarmente per i siti industriali, le stazioni di servizio, le aziende chimiche. Un inquinamento storico può generare costi di bonifica molto elevati.

Audit ambientale: Per le attività a rischio, fai realizzare un audit ambientale da un esperto indipendente (Fase I ed eventualmente Fase II se vengono rilevati indizi di contaminazione).

Costi futuri: Valuta gli investimenti necessari per mantenere o migliorare la conformità ambientale, in particolare di fronte all'inasprimento prevedibile delle regolamentazioni.

Responsabilità passate: In Svizzera, la responsabilità ambientale può essere impegnata retroattivamente. L'acquirente può essere ritenuto responsabile di inquinamenti causati prima della sua acquisizione. Da qui l'importanza di identificare questi rischi e di prevedere garanzie specifiche del venditore.

Settori particolarmente interessati: Industria manifatturiera, costruzione, chimica, stampa, stazioni di servizio, officine automobilistiche, lavanderie a secco, trattamento di superficie. Per questi settori, la due diligence ambientale è assolutamente indispensabile.

Come organizzare e condurre una due diligence efficace?

Oltre al contenuto delle verifiche, la metodologia e l'organizzazione della tua due diligence determinano in larga misura la sua efficacia e il suo costo.

Costituire il team e definire il perimetro

Identificare gli esperti necessari: Secondo la dimensione e la complessità della transazione, avrai bisogno di diversi specialisti:

Avvocato specializzato in diritto societario e acquisizioni per la due diligence legale
Esperto contabile o revisore per l'audit finanziario e fiscale
Consulente settoriale che conosce le specificità dell'industria per l'analisi commerciale e operativa
Esperto HR se l'azienda conta numerosi dipendenti o presenta problematiche sociali complesse
Esperto ambientale per le attività a rischio
Esperto IT se i sistemi informatici sono critici per l'attività

Leez mette a tua disposizione una rete di esperti qualificati specializzati nella trasmissione di aziende per accompagnarti in ogni dimensione della tua due diligence.

Definire il perimetro: Adatta la profondità della tua analisi alla dimensione della transazione e ai rischi identificati. Per una piccola PMI, una due diligence mirata sugli aspetti critici può essere sufficiente. Per un'acquisizione importante, un audit esaustivo di tutti gli ambiti si impone.

Stabilire un calendario: Prevedi un termine realistico, generalmente 4-8 settimane per una PMI di dimensione media. Un calendario troppo serrato aumenta il rischio di dimenticare elementi importanti. Coordina questo calendario con i termini della lettera di intenti e la data di closing prevista.

Utilizzare una data room sicura

Lo scambio di documenti riservati richiede un'infrastruttura sicura:

Piattaforma sicura: Utilizza una data room virtuale (VDR) professionale piuttosto che email o soluzioni consumer (Dropbox, Google Drive). La riservatezza delle informazioni scambiate è cruciale per proteggere gli interessi del venditore e dell'acquirente.

Organizzazione logica: Struttura la data room per categorie corrispondenti agli ambiti di due diligence: finanziario, legale, fiscale, commerciale, HR, operativo, ambientale. Un'organizzazione chiara facilita il lavoro degli esperti e riduce il rischio di dimenticanze.

Tracciabilità: Una data room professionale permette di tracciare chi ha consultato quali documenti e quando. Questa tracciabilità può essere importante in caso di contenzioso successivo sulla divulgazione di informazioni.

Controllo degli accessi: Definisci diritti di accesso differenziati secondo gli intervenuti. Tutti i membri del team di due diligence non hanno bisogno di accedere a tutti i documenti.

Leez propone una data room sicura integrata nella sua piattaforma per facilitare lo scambio di documenti nell'ambito della due diligence, garantendo riservatezza e tracciabilità durante tutto il processo.

Dare priorità e adattare l'analisi

Una due diligence efficace non è necessariamente esaustiva, ma ben mirata:

Approccio per rischi: Adotta un approccio risk-based: concentra i tuoi sforzi sugli ambiti che presentano i rischi più significativi. Per un'azienda di servizi, l'analisi HR e commerciale sarà prioritaria. Per un'azienda industriale, gli aspetti operativi e ambientali saranno cruciali.

Adattare secondo la dimensione: Per una micro-impresa, una due diligence leggera focalizzata sugli aspetti finanziari, legali e commerciali può essere sufficiente. Per una PMI di dimensione media, un audit più completo si impone. Per una grande transazione, tutti gli ambiti devono essere coperti in profondità.

Analisi in due fasi: Considera un approccio in due tempi: prima una diagnosi rapida (2-3 settimane) per identificare i rischi maggiori e decidere di proseguire, poi un approfondimento mirato sui punti sensibili identificati.

Saper fare appello agli esperti: Non cercare di fare tutto da solo. Gli onorari di esperti qualificati sono un investimento che può evitarti errori costosi. Un esperto rileverà rischi che un non specialista potrebbe mancare.

Domande mirate: Prepara liste di domande precise per ciascun ambito. Domande ben formulate permettono di ottenere rapidamente le informazioni essenziali e rivelano le zone d'ombra.

Sfruttare i risultati della due diligence

La due diligence non serve solo a decidere se acquistare o meno. Le sue conclusioni devono essere attivamente utilizzate per garantire la sicurezza e ottimizzare la transazione.

Adeguare il prezzo e le condizioni

Le scoperte della due diligence costituiscono una base fattuale per rinegoziare:

Rinegoziazione del prezzo: Se vengono identificati rischi significativi o passività non divulgate, sei fondato a chiedere una riduzione del prezzo di acquisto. Quantifica precisamente l'impatto finanziario degli elementi scoperti per sostenere la tua richiesta.

Adeguamento del capitale circolante: Se il capitale circolante alla data di closing è inferiore al livello normale di gestione, prevedi un meccanismo di adeguamento del prezzo che permetta di compensare questa differenza.

Clausole di earn-out: Se persistono incertezze sulle performance future (in particolare commerciali), considera una clausola di earn-out: una parte del prezzo sarà pagata successivamente in funzione del raggiungimento di obiettivi predefiniti (fatturato, redditività, retention clienti).

Garanzie di passività: Negozia garanzie di passività specifiche che coprono i rischi identificati: contenziosi in corso, accertamenti fiscali potenziali, conformità ambientale, ecc. Queste garanzie permettono all'acquirente di rivalersi sul venditore se i rischi si materializzano.

Per comprendere come questi adeguamenti impattano sulla valutazione finale, consulta il nostro servizio di valutazione aziendale.

Definire le condizioni sospensive

Le condizioni sospensive proteggono l'acquirente subordinando la realizzazione della vendita a determinati eventi:

Condizioni basate sulla due diligence: Includi condizioni sospensive per i rischi identificati che necessitano di una risoluzione prima del closing:

Ottenimento o rinnovo di licenze o autorizzazioni critiche
Risoluzione di contenziosi importanti o conferma che non superano un importo definito
Conferma del rinnovo di contratti chiave in scadenza
Ottenimento dell'accordo dei creditori per il trasferimento di debiti o la rimozione di garanzie personali
Conferma della trasferibilità di contratti di locazione commerciale strategici

Meccanismi di deposito a garanzia: Per i rischi che non possono essere totalmente eliminati prima del closing (ad esempio, un controllo fiscale in corso), prevedi un meccanismo di escrow: una parte del prezzo di acquisto è posta sotto sequestro e sarà liberata al venditore solo quando il rischio sarà rimosso.

Termini ragionevoli: Fissa termini realistici per la realizzazione delle condizioni sospensive. Termini troppo brevi mettono una pressione inutile, mentre termini troppo lunghi prolungano l'incertezza.

Preparare l'integrazione post-acquisizione

La due diligence fornisce informazioni preziose per pianificare l'integrazione:

Piano di integrazione: Utilizza le conclusioni della due diligence per elaborare il tuo piano di integrazione dettagliato. Identifica le azioni prioritarie per i primi 100 giorni: incontri con i clienti chiave, stabilizzazione del team, messa in conformità sui punti critici.

Azioni correttive: Pianifica le azioni necessarie per trattare le debolezze identificate: investimenti di modernizzazione, assunzioni, messa in conformità normativa, miglioramento dei processi.

Transizione con il venditore: Definisci precisamente le modalità di accompagnamento del venditore durante il periodo di transizione: durata, disponibilità, remunerazione. Questa transizione è particolarmente critica se esistono relazioni personali forti con i clienti o se competenze chiave devono essere trasferite.

Comunicazione agli stakeholder: Prepara la tua comunicazione verso i dipendenti, i clienti, i fornitori e i partner. Una comunicazione chiara e rassicurante fin dall'inizio facilita l'accettazione del cambiamento e limita i rischi di partenze o risoluzioni di contratti.

Retention dei talenti: Se la due diligence ha identificato persone chiave, metti in atto meccanismi di retention: premi di retention, piani di incentivazione, prospettive di evoluzione, coinvolgimento nel progetto di sviluppo.

Per comprendere meglio le aspettative del venditore e facilitare la transizione, consulta il nostro articolo su come preparare al meglio il primo incontro con un acquirente, che ti darà il punto di vista del cedente.