Earn-out e prezzo complementare: quando e come utilizzarli?
Introduzione
Durante la vendita di un'azienda, venditore e acquirente non sempre si accordano sul prezzo. Il venditore vede il potenziale di crescita e vuole trarne profitto. L'acquirente preferisce pagare in base ai risultati reali, non alle promesse. È qui che interviene l'earn-out, chiamato anche prezzo complementare.
Questo meccanismo permette di differire una parte del pagamento e di condizionarla alle performance future dell'azienda. Concretamente: ricevete una parte del prezzo alla firma, poi versamenti complementari se vengono raggiunti determinati obiettivi. Il calcolo dell'earn-out può basarsi sul fatturato, l'EBITDA o altri indicatori misurabili.
L'earn-out facilita la transazione quando le parti hanno visioni diverse del valore. Garantisce sicurezza all'acquirente permettendo al contempo al venditore di valorizzare pienamente la propria azienda. Ma attenzione: se mal strutturato, può generare conflitti. Questa guida vi spiega il meccanismo dell'earn-out, i suoi vantaggi, i suoi rischi e le buone pratiche per utilizzarlo efficacemente.
📌 Sommario (TL;DR)
L'earn-out è un prezzo complementare condizionato alle performance future dell'azienda dopo la vendita. Permette di colmare un divario di valutazione tra venditore e acquirente differendo una parte del pagamento. Il calcolo può basarsi sul fatturato, l'EBITDA o su obiettivi specifici. Per avere successo, la clausola deve definire indicatori misurabili, una durata chiara e prevedere un meccanismo di risoluzione dei conflitti.
📚 Indice
Cos'è un earn-out?
Un earn-out è un meccanismo di prezzo complementare condizionale durante la vendita di un'azienda. Il principio: una parte del prezzo di vendita viene pagata dopo la transazione, in funzione delle performance future dell'azienda.
Concretamente, l'acquirente versa un importo di base alla firma, poi un pagamento differito se vengono raggiunti determinati obiettivi. La durata tipica di una clausola earn-out varia tra 1 e 3 anni.
Questo meccanismo è frequentemente utilizzato nelle trasmissioni di PMI svizzere per garantire la transizione e allineare gli interessi delle due parti.
Perché utilizzare un earn-out?
L'earn-out risponde a diverse situazioni comuni nelle trasmissioni d'azienda:
- Divergenza sulla valutazione tra venditore e acquirente
- Azienda in crescita con potenziale incerto
- Necessità di mantenere il venditore durante la transizione
- Settori ad alta volatilità o dipendenza dai clienti
Questo meccanismo permette di colmare il divario tra le aspettative del cedente (che valorizza il potenziale futuro) e la prudenza dell'acquirente (che vuole pagare su risultati comprovati).
Divario di valutazione tra venditore e acquirente
Il disaccordo sul prezzo è la ragione principale per utilizzare un earn-out. Il venditore vuole valorizzare il potenziale di crescita e le opportunità future. L'acquirente preferisce pagare su risultati concreti e verificabili.
L'earn-out risolve questo blocco: il prezzo di base riflette la situazione attuale, il complemento premia la performance futura. Le due parti condividono così il rischio e l'opportunità.
Per stabilire una base di discussione solida, utilizzate il nostro strumento di valutazione aziendale.
Transizione e mantenimento del venditore
L'earn-out motiva fortemente il venditore a rimanere coinvolto durante il periodo di transizione. Il suo prezzo complementare dipende direttamente dalla performance dell'azienda.
Questo coinvolgimento facilita il trasferimento di conoscenze, il mantenimento delle relazioni con i clienti e la continuità operativa. Il venditore ha un interesse finanziario diretto ad assicurare il successo della transizione.
È particolarmente pertinente per le aziende dove la relazione personale del cedente con i clienti o i team è determinante.
Come calcolare un earn-out: esempi concreti
Il calcolo di un earn-out si basa su criteri di performance misurabili. I più comuni: fatturato, EBITDA, utile netto o obiettivi specifici.
L'importante è definire una formula chiara, verificabile e accettata da entrambe le parti. Ecco tre approcci con esempi numerici in contesto svizzero.
Earn-out basato sul fatturato
Esempio: PMI venduta 1'000'000 CHF + earn-out del 10% del fatturato che supera 2'000'000 CHF su 2 anni.
Scenario favorevole: Fatturato anno 1 = 2'300'000 CHF, anno 2 = 2'500'000 CHF. Earn-out = (300'000 + 500'000) × 10% = 80'000 CHF.
Scenario sfavorevole: Fatturato anno 1 = 1'900'000 CHF, anno 2 = 2'100'000 CHF. Earn-out = (0 + 100'000) × 10% = 10'000 CHF.
Semplice da calcolare, ma può incentivare a privilegiare il volume a scapito della redditività.
Earn-out basato sull'EBITDA o sull'utile
Esempio: Azienda venduta 800'000 CHF + 30% dell'EBITDA che supera 150'000 CHF su 3 anni.
Scenario: EBITDA anno 1 = 180'000 CHF, anno 2 = 200'000 CHF, anno 3 = 170'000 CHF. Earn-out = (30'000 + 50'000 + 20'000) × 30% = 30'000 CHF.
Questo criterio è spesso preferito al fatturato: riflette la redditività reale e limita le manipolazioni tramite aumento del volume senza margine.
Più rappresentativo della creazione di valore effettiva.
Earn-out basato su obiettivi specifici
Alcuni earn-out si basano su criteri qualitativi:
- Firma di 3 contratti con clienti importanti (50'000 CHF per contratto)
- Mantenimento del 90% dei clienti strategici (bonus di 100'000 CHF)
- Ottenimento di una certificazione ISO (25'000 CHF)
Questi obiettivi si adattano a situazioni specifiche, ma presentano dei limiti: più difficili da misurare oggettivamente, rischio di interpretazione divergente, potenziale di conflitto.
Da utilizzare in complemento a criteri finanziari, mai da soli.
Gli elementi chiave di una clausola di earn-out
Una clausola earn-out ben redatta evita conflitti futuri. Deve definire con precisione tutti i parametri del meccanismo.
Ecco le componenti essenziali da includere nel contratto di vendita per garantire il dispositivo e proteggere gli interessi di entrambe le parti.
Durata e calendario di pagamento
La durata tipica di un earn-out varia tra 1 e 3 anni. Oltre questo periodo, le incertezze aumentano e il legame con l'azione del venditore si indebolisce.
Definite la frequenza dei pagamenti: annuale (più comune), semestrale o alla fine del periodo totale. Precisate le date esatte di chiusura dei conti e di versamento.
Un calendario chiaro evita malintesi e facilita la pianificazione finanziaria di entrambe le parti.
Indicatori di performance misurabili
I criteri di calcolo dell'earn-out devono essere oggettivi, verificabili e non manipolabili. Privilegiate i dati contabili standard (fatturato, EBITDA, risultato netto).
Definite precisamente come viene calcolato ogni indicatore: quali costi includere, quali rettifiche applicare, quale norma contabile utilizzare.
Prevedete una verifica da parte di un esperto contabile o di una fiduciaria indipendente. La nostra rete di partner può accompagnarvi in questo processo.
Soglie minime e massimali
Definite un importo minimo (floor) al di sotto del quale nessun earn-out viene versato, e un massimo (cap) per limitare l'esposizione dell'acquirente.
Esempio: Earn-out del 20% dell'EBITDA tra 200'000 e 400'000 CHF, con un tetto massimo di 150'000 CHF.
Potete anche prevedere scaglioni intermedi per maggiore prevedibilità. Questi limiti rassicurano l'acquirente sul costo finale e garantiscono al venditore un complemento significativo se gli obiettivi vengono raggiunti.
Governance e controllo durante il periodo di earn-out
Precisate il livello di coinvolgimento del venditore: funzione consultiva, posizione operativa, semplice diritto di informazione? Definite i suoi diritti di accesso ai dati finanziari.
L'acquirente deve impegnarsi a gestire l'azienda secondo il principio di continuità aziendale: nessun cambiamento strategico importante che comprometterebbe artificialmente gli obiettivi dell'earn-out.
Questa clausola protegge il venditore contro le manipolazioni preservando al contempo la libertà di gestione dell'acquirente.
I rischi e i limiti dell'earn-out
Il meccanismo earn-out presenta vantaggi, ma anche rischi per entrambe le parti. È importante conoscerli per strutturare una clausola equilibrata.
Ecco i principali punti di attenzione per il venditore e l'acquirente.
Rischi per il venditore
Il venditore si trova di fronte a diverse incertezze:
- Pagamento incerto: il complemento dipende da performance future fuori dal suo controllo totale
- Dipendenza dalle decisioni dell'acquirente: investimenti, assunzioni, strategia commerciale
- Rischio di manipolazione: l'acquirente può aumentare artificialmente i costi per ridurre l'EBITDA
- Complessità fiscale: tassazione ripartita su più anni
- Liquidità differita: una parte del prezzo non è immediatamente disponibile
Da qui l'importanza di una clausola precisa e di un accompagnamento giuridico.
Rischi per l'acquirente
L'acquirente deve anche gestire alcuni vincoli:
- Costo finale incerto: il prezzo totale dell'acquisizione non è fissato in anticipo
- Vincoli di gestione: obbligo di mantenere una certa continuità per non compromettere l'earn-out
- Conflitto potenziale: tensione con il venditore se gli obiettivi non vengono raggiunti
L'acquirente deve quindi bilanciare la sua libertà di gestione con i suoi obblighi contrattuali legati all'earn-out.
Buone pratiche per un earn-out di successo
Un earn-out ben strutturato minimizza i conflitti e facilita la transizione. Ecco le raccomandazioni per costruire un meccanismo equilibrato e pragmatico.
Fatevi accompagnare da esperti
La redazione di una clausola earn-out richiede un'esperienza giuridica e finanziaria. Un avvocato specializzato in diritto societario garantisce la formulazione contrattuale.
Un esperto contabile o una fiduciaria definisce i criteri di calcolo e le modalità di verifica. Questi professionisti anticipano le zone di conflitto e propongono soluzioni equilibrate.
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Privilegiate la semplicità e la trasparenza
Un earn-out complesso moltiplica i rischi di disaccordo. Limitatevi a 1 o 2 indicatori chiave, facili da calcolare e da verificare.
Evitate le formule matematiche complicate. Privilegiate dati contabili standard, già prodotti nell'ambito della gestione corrente.
La trasparenza è essenziale: entrambe le parti devono comprendere esattamente come verrà calcolato il complemento, senza alcuna ambiguità.
Prevedete un meccanismo di risoluzione dei conflitti
Nonostante tutte le precauzioni, possono sorgere disaccordi sull'interpretazione della clausola earn-out. Includete una clausola di arbitrato o di mediazione nel contratto.
Designate in anticipo un esperto indipendente (fiduciaria, revisore) incaricato di verificare i conti e di decidere in caso di contestazione sui calcoli.
Definite un processo chiaro: termine di contestazione, modalità di perizia, ripartizione delle spese. Questa anticipazione preserva la relazione tra le parti e accelera la risoluzione.
L'earn-out è uno strumento di strutturazione efficace per facilitare una trasmissione d'azienda quando venditore e acquirente non si accordano sulla valutazione o quando il cedente rimane coinvolto nella transizione. Collegando una parte del prezzo alle performance future, permette di ridurre i rischi per l'acquirente offrendo al contempo al venditore la possibilità di valorizzare pienamente la propria azienda.
Tuttavia, una clausola di earn-out deve essere semplice, misurabile e regolamentata. Gli indicatori di performance, la durata, le soglie e la governance devono essere definiti con precisione per evitare qualsiasi conflitto. Entrambe le parti hanno interesse a farsi accompagnare da esperti giuridici e finanziari per garantire l'operazione.
Se state pensando di vendere o acquisire un'azienda, iniziate a stimare gratuitamente il suo valore o esplorate le opportunità disponibili su Leez. Potete anche richiedere l'aiuto della nostra rete di partner esperti per accompagnarvi nella strutturazione della vostra transazione.
