Aktienkauf vs. Aktivenkauf: Was wählen?
Einleitung
Sie erwägen die Übernahme eines Unternehmens? Die erste strategische Entscheidung besteht darin, zwischen zwei grundlegend unterschiedlichen Übernahmestrukturen zu wählen: dem Aktienkauf (share deal) oder dem Aktivenkauf (asset deal).
Diese Unterscheidung ist nicht nur eine rechtliche Formalität. Sie bestimmt, wer die bestehenden Verbindlichkeiten übernimmt, wie die Transaktion besteuert wird, welche Verträge automatisch übertragen werden und welche Flexibilität Sie bei der Umstrukturierung nach der Übernahme haben.
Ein share deal bedeutet, dass Sie die Gesellschaftsanteile des bestehenden Unternehmens kaufen. Sie erben alles: Vermögenswerte, Verträge, Mitarbeiter, aber auch Schulden und versteckte Risiken. Ein asset deal ermöglicht es Ihnen, genau auszuwählen, was Sie kaufen, und bestimmte Verbindlichkeiten beim Verkäufer zu belassen.
Die Wahl zwischen Aktienkauf und Aktivenkauf hängt von Ihrem Käuferprofil, der Art des Zielunternehmens und Ihren strategischen Zielen ab. Ein familiengeführtes KMU ohne komplexe Verbindlichkeiten wird anders behandelt als eine Gesellschaft mit potenziellen Rechtsstreitigkeiten.
Dieser Leitfaden vergleicht die beiden Ansätze, erläutert ihre jeweiligen Vor- und Nachteile und hilft Ihnen zu ermitteln, welche Struktur am besten zu Ihrem Unternehmenskauf-Projekt passt.
📌 Zusammenfassung (TL;DR)
Der Aktienkauf (share deal) überträgt das Eigentum am Unternehmen mit allen seinen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten und bietet administrative Einfachheit, setzt den Käufer aber versteckten Risiken aus. Der Aktivenkauf (asset deal) ermöglicht es, genau auszuwählen, was erworben wird, begrenzt die Risiken, erfordert aber mehr administrative Schritte.
Die Wahl hängt von Ihrer Risikobereitschaft, der Komplexität des Zielunternehmens und den spezifischen steuerlichen Auswirkungen Ihrer Situation ab. Jede Struktur bietet je nach Kontext der Transaktion unterschiedliche Vorteile.
📚 Inhaltsverzeichnis
Was ist ein Aktienkauf (share deal)?
Ein Aktienkauf (oder share deal) besteht darin, die Gesellschaftsanteile oder Aktien einer bestehenden Gesellschaft zu erwerben. Der Käufer wird Eigentümer der juristischen Person in ihrer Gesamtheit.
Die rechtliche Struktur bleibt intakt: Alle Vermögenswerte, Verbindlichkeiten, Verträge, Lizenzen und Verpflichtungen werden automatisch mit der Gesellschaft übertragen. Das Unternehmen besteht weiterhin in derselben Rechtsform.
In der Schweiz gilt dieser Ansatz für AG (Aktiengesellschaften) und GmbH (Gesellschaften mit beschränkter Haftung). Die Änderung beschränkt sich auf die Identität der Aktionäre oder Gesellschafter, die im Handelsregister eingetragen wird.
Konkret: Sie übernehmen das Unternehmen "schlüsselfertig" mit seiner vollständigen Geschichte.
Was ist ein Aktivenkauf (asset deal)?
Ein Aktivenkauf (oder asset deal) ermöglicht es, nur ausgewählte Elemente des Geschäftsbetriebs zu erwerben: Ausrüstung, Lagerbestände, Kundenstamm, Marke, Geschäftsmiete, Patente.
Der Käufer wählt genau aus, was er übernimmt und was er zurücklässt. Die alte Gesellschaft kann vom Verkäufer liquidiert oder für andere Aktivitäten beibehalten werden.
Diese Methode ähnelt dem Kauf eines Geschäftsbetriebs: Sie schaffen Ihre eigene rechtliche Struktur und übertragen die ausgewählten Vermögenswerte dorthin. Jedes Element wird einzeln übertragen.
Beispiel: Übernahme der Ausrüstung und des Kundenstamms eines Restaurants ohne die Schulden des alten Betriebs.
Vergleich: Vor- und Nachteile
Die Wahl zwischen share deal und asset deal hängt von Ihrer Risikobereitschaft, dem Zustand des Zielunternehmens und Ihren strategischen Zielen ab.
Jeder Ansatz bietet spezifische Vorteile und Einschränkungen in Bezug auf administrative Komplexität, rechtlichen Schutz und steuerliche Auswirkungen.
Der Unterschied zwischen share und asset deal liegt hauptsächlich darin, was übertragen wird: die vollständige Einheit versus ausgewählte Vermögenswerte.
Analysieren wir jede Option im Detail, um Ihre Entscheidung zu erleichtern.
Vorteile des Aktienkaufs
Administrative Einfachheit: ein einziger Abtretungsvertrag genügt. Keine individuelle Übertragung von Vermögenswerten oder Neuverhandlung von Verträgen.
Rechtliche Kontinuität: alle Handelsverträge, Lizenzen, Genehmigungen und Bewilligungen bleiben automatisch gültig. Die Geschäftshistorie bleibt erhalten.
Schnelligkeit: der Transaktionsprozess ist in der Regel kürzer. Die Beziehungen zu Kunden, Lieferanten und Mitarbeitern werden ohne Unterbrechung fortgesetzt.
Potenzielle Steuervorteile: je nach Situation kann die Besteuerung günstiger sein, insbesondere für natürliche Personen in der Schweiz.
Nachteile des Aktienkaufs
Übernahme aller Verbindlichkeiten: Schulden, laufende Rechtsstreitigkeiten, vergangene steuerliche und soziale Verpflichtungen werden automatisch mit der Gesellschaft übertragen.
Versteckte Risiken: Haftung für nicht erkannte Probleme (Rechtsstreitigkeiten, Bussen, gegebene Garantien). Böse Überraschungen können nach der Übernahme auftreten.
Komplexe Due Diligence: die vorherige Prüfung muss umfassend sein und kostet mehr. Jeder Aspekt des Unternehmens erfordert eine gründliche Überprüfung.
Weniger Flexibilität: unmöglich, nur die interessanten Elemente auszuwählen. Sie nehmen alles, Gutes und Schlechtes.
Vorteile des Aktivenkaufs
Vollständige Selektivität: Sie wählen genau die zu übernehmenden Vermögenswerte aus und lassen zurück, was Sie nicht interessiert.
Schutz vor Verbindlichkeiten: keine automatische Übernahme von Schulden, Rechtsstreitigkeiten oder versteckten Verpflichtungen der alten Gesellschaft.
Neuanfang: saubere Struktur ohne problematische Geschichte. Möglichkeit, die erworbenen Vermögenswerte steuerlich nach ihrem Anschaffungswert abzuschreiben.
Klarheit: jedes übertragene Element wird einzeln dokumentiert. Sie wissen genau, was Sie kaufen und für welchen Betrag.
Erhöhte Sicherheit, besonders für einen ersten Unternehmenskauf.
Nachteile des Aktivenkaufs
Administrative Komplexität: jeder Vermögenswert erfordert einen separaten Übertragungsvertrag. Der Prozess ist lang und verursacht hohe Rechtskosten.
Obligatorische Neuverhandlung: Lieferanten-, Kunden- und Geschäftsmietverträge müssen einzeln neu verhandelt werden. Einige Partner können ablehnen.
Potenzieller Verlust: Lizenzen, Genehmigungen oder Zertifizierungen können möglicherweise nicht übertragbar sein. Mögliche Unterbrechung der Geschäftstätigkeit während des Übergangs.
Steuerbelastung: MWST auf bestimmte Vermögenswerte anwendbar. Der Verkäufer kann auf realisierte Kapitalgewinne besteuert werden.
Steuerliche Aspekte: share deal vs. asset deal
Share deal: der Verkäufer als natürliche Person profitiert in der Schweiz oft von einer Steuerbefreiung auf Kapitalgewinne. Kantonale Handänderungssteuern können anfallen (variabel je nach Kanton).
Asset deal: MWST auf bestimmte Vermögenswerte (Ausrüstung, Lagerbestände). Der Verkäufer wird auf realisierte Gewinne besteuert. Der Käufer kann die erworbenen Vermögenswerte abschreiben, was seine zukünftige Steuerlast reduziert.
Die steuerlichen Auswirkungen variieren erheblich je nach Struktur, Kanton und persönlicher Situation.
Wir empfehlen, einen spezialisierten Steuerberater über unser Partnernetzwerk zu konsultieren, um Ihre Übernahmestruktur zu optimieren.
Welche Art von Übernahme wählen Sie je nach Ihrem Profil?
Die Wahl zwischen Aktienkauf oder Aktivenkauf hängt von Ihrer Erfahrung, Ihrer Risikobereitschaft und dem Zustand des Zielunternehmens ab.
Es gibt keine universelle Lösung. Jede Situation erfordert eine spezifische Analyse der rechtlichen, steuerlichen und operativen Herausforderungen.
Hier sind praktische Empfehlungen für verschiedene Käuferprofile und Unternehmenskontexte.
Diese Richtlinien helfen Ihnen, Ihre Überlegungen und Diskussionen mit Ihren Beratern zu orientieren.
Wann den Aktienkauf bevorzugen
Gesundes Unternehmen: saubere Finanzhistorie, keine bekannten Rechtsstreitigkeiten, steuerliche und soziale Situation in Ordnung.
Kritische Lizenzen: regulierte Tätigkeiten (Gesundheit, Finanzen, Transport), bei denen Genehmigungen schwer zu erhalten oder zu übertragen sind.
Wesentliche Kontinuität: Erhaltung etablierter vertraglicher Beziehungen mit Kunden, Lieferanten oder Schlüsselpartnern.
Käuferprofil: erfahren in M&A, finanzielle Kapazität für eine gründliche Due Diligence, kompetentes Rechtsteam.
Diese Option eignet sich für Käufer, die Schnelligkeit schätzen und ein kontrolliertes Risikoniveau akzeptieren.
Wann den Aktivenkauf bevorzugen
Erster Kauf: Käufer ohne vorherige Erfahrung in der Unternehmensübernahme, Suche nach maximaler Sicherheit.
Komplexe Situation: Zweifel an versteckten Verbindlichkeiten, potenzielle Rechtsstreitigkeiten, unsichere Steuerhistorie oder notwendige Umstrukturierung.
Strategische Auswahl: Interesse nur an bestimmten spezifischen Vermögenswerten (Marke, Kundenstamm, Ausrüstung) ohne Übernahme des Ganzen.
Integration: Fusion in eine bestehende Struktur, bei der nur bestimmte Elemente relevant sind.
Empfohlener Ansatz für vorsichtige Käufer bei Unternehmen mit komplexer Geschichte.
Die wichtigsten Schritte für jede Art von Übernahme
Share deal: Unterzeichnung des Letter of Intent, gründliche rechtliche und finanzielle Due Diligence, Verhandlung der Garantien und Entschädigungen, Unterzeichnung der Abtretungsurkunde, Eintragung ins Handelsregister.
Asset deal: detailliertes Inventar der Vermögenswerte, individuelle Bewertung jedes Elements, Verhandlung der Übertragungsverträge, Einholung der Zustimmung Dritter (Vermieter, Lieferanten), effektive Übertragungen, Auflösung der alten Struktur.
In beiden Fällen ist eine sorgfältige Vorbereitung unerlässlich. Die auf Leez sichtbaren zu übernehmenden Unternehmen geben in der Regel die beabsichtigte Transaktionsart an.
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Die Wahl zwischen Aktienkauf und Aktivenkauf hängt von Ihrer Situation, Ihrer Risikobereitschaft und Ihren Zielen ab. Der Aktienkauf bietet operative Kontinuität und administrative Einfachheit, birgt aber Risiken im Zusammenhang mit versteckten Verbindlichkeiten. Der Aktivenkauf ermöglicht eine gezielte Auswahl und besseren rechtlichen Schutz, zum Preis erhöhter Komplexität und potenziell höherer Steuerkosten.
Jede Transaktion ist einzigartig. Die steuerlichen, rechtlichen und finanziellen Aspekte variieren je nach Kanton, Branche und Unternehmensstruktur. Eine professionelle Begleitung durch Experten für Unternehmensübertragung bleibt unerlässlich, um Ihre Übernahme abzusichern.
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