Cosa fare con l'eccedenza di liquidità prima della vendita?

Perché si pone la questione dell'eccedenza di liquidità

Ogni azienda ha bisogno di un certo livello di liquidità per funzionare: pagare i fornitori, coprire gli stipendi, gestire gli sfasamenti di pagamento. È la liquidità operativa.

Oltre a questo importo necessario, la liquidità disponibile è considerata eccedente. Non è indispensabile per l'attività quotidiana.

Durante una cessione, gli acquirenti distinguono chiaramente questi due tipi di liquidità. La liquidità eccedente generalmente non è inclusa automaticamente nel prezzo di vendita. Può persino complicare la negoziazione se la sua gestione non è stata anticipata.

Questa questione deve essere riflettuta in anticipo, idealmente nel quadro di una strategia di ottimizzazione fiscale diversi anni prima della vendita.

Le tre opzioni principali per gestire l'eccedenza di liquidità

Di fronte a un'eccedenza di liquidità, il cedente dispone di tre strategie possibili:

• Distribuire dividendi prima della vendita: estrarre la liquidità eccedente dall'azienda sotto forma di dividendi, prima della transazione.
• Includere la liquidità nel prezzo di vendita: lasciare la liquidità nell'azienda e integrarla nella valutazione negoziata con l'acquirente.
• Approccio ibrido: combinare le due opzioni con una distribuzione parziale e clausole di aggiustamento del prezzo.

Ogni opzione ha i suoi vantaggi e svantaggi, in particolare in termini di fiscalità, timing e impatto sulla negoziazione. La scelta dipende dalla vostra situazione personale, dalla struttura giuridica dell'azienda e dalle aspettative dell'acquirente.

Opzione 1: Distribuire dividendi prima della cessione

Questa opzione consiste nell'estrarre la liquidità eccedente sotto forma di dividendi prima della firma della vendita.

Vantaggi:

• Controllate il timing e l'importo distribuito
• Semplicità: la liquidità è vostra prima della transazione
• Bilancio alleggerito per l'acquirente

Svantaggi:

• Potenziale doppia tassazione: imposta preventiva (35%, recuperabile a determinate condizioni) poi tassazione del dividendo a livello personale
• Impatto sul bilancio: può indebolire i fondi propri

Esempio numerico (SA svizzera): Distribuzione di 200'000 CHF di dividendi. Imposta preventiva: 70'000 CHF (recuperabile se dichiarata). Tassazione cantonale e comunale: circa 15-25% secondo il cantone. Importo netto conservato: circa 150'000-170'000 CHF.

Opzione 2: Includere la liquidità nel prezzo di vendita

In questo caso, lasciate la liquidità eccedente nell'azienda e la includete nella valutazione finale.

Vantaggi:

• Tassazione unica al momento della vendita (plusvalenza per SA/Sagl, spesso esente)
• Semplicità per l'acquirente: recupera un'azienda con liquidità disponibile
• Nessuna distribuzione preventiva da organizzare

Svantaggi:

• Negoziazione sulla valutazione della liquidità: alcuni acquirenti applicano uno sconto
• Dipendenza dalle condizioni della transazione

Questa opzione è spesso favorevole fiscalmente, soprattutto se la plusvalenza è esente. Si combina bene con i metodi di valutazione standard che tengono conto della struttura finanziaria dell'azienda.

Opzione 3: Approccio ibrido e aggiustamenti di prezzo

L'approccio ibrido combina le due strategie: distribuzione parziale di dividendi prima della vendita, poi inclusione del saldo nel prezzo.

Si accompagna spesso a clausole di aggiustamento del prezzo, in particolare:

• Cash-free, debt-free: il prezzo è aggiustato in funzione del livello di liquidità e debito alla data di closing
• Earn-out: una parte del prezzo è condizionata alle performance future (vedere la nostra guida su l'earn-out e i prezzi complementari)

Questa opzione è pertinente quando:

• L'importo di liquidità è elevato
• Desiderate assicurare una parte della liquidità prima della vendita
• L'acquirente esige un livello di capitale circolante preciso

Calcolo fiscale comparativo: dividendi vs inclusione nel prezzo

Confrontiamo due scenari per una SA svizzera con 300'000 CHF di liquidità eccedente:

Scenario 1: Distribuzione di dividendi prima della vendita

• Dividendo lordo: 300'000 CHF
• Imposta preventiva (35%): 105'000 CHF (recuperabile)
• Tassazione cantonale/comunale (20% medio): 60'000 CHF
• Netto conservato: 240'000 CHF

Scenario 2: Inclusione nel prezzo di vendita

• Liquidità inclusa: 300'000 CHF
• Plusvalenza esente (SA/Sagl)
• Netto conservato: 300'000 CHF

In questo esempio, l'inclusione nel prezzo è più vantaggiosa. Ma ogni situazione è unica. Per un'analisi dettagliata della fiscalità applicabile, consultate il nostro articolo sulle imposte sulla vendita.

Qual è il timing giusto per distribuire dividendi?

Se optate per una distribuzione di dividendi pre-cessione, il timing è cruciale.

Troppo presto: Private l'azienda di liquidità che potrebbero essere utili durante il periodo di negoziazione e di due diligence.

Troppo tardi: Create una red flag per l'acquirente, che può vedervi un tentativo di svuotare la liquidità appena prima della vendita.

Timing ottimale: Idealmente 12-18 mesi prima della messa in vendita. Questo permette di presentare conti annuali puliti e di evitare domande durante la due diligence.

Coordinate questa decisione con i vostri consulenti fiscali e legali. La rete di partner Leez può orientarvi verso esperti specializzati in ottimizzazione della liquidità pre-cessione.

Punti di attenzione ed errori da evitare

Diverse trappole possono compromettere la vostra strategia di gestione della liquidità prima della vendita:

• Indebolire eccessivamente il bilancio: Una distribuzione troppo importante può ridurre i fondi propri e preoccupare l'acquirente.
• Creare red flag: Movimenti di liquidità inusuali appena prima della vendita sollevano domande.
• Ignorare le clausole statutarie: Alcuni patti parasociali limitano le distribuzioni di dividendi prima di una cessione.
• Trascurare l'impatto sul capitale circolante: L'acquirente ha bisogno di un livello minimo di liquidità operativa.

Non prendete questa decisione da soli. Consultate il nostro articolo sui 7 errori frequenti durante la vendita di una PMI per evitare passi falsi.

Casi particolari secondo il tipo di struttura

La gestione dell'eccedenza di liquidità varia secondo la forma giuridica dell'azienda:

Imprese individuali e ditte individuali: Nessuna distribuzione di dividendi possibile. La liquidità appartiene direttamente al proprietario. La tassazione avviene sul beneficio di liquidazione al momento della vendita.

SA vs Sagl: Meccanismi simili, ma le Sagl hanno talvolta più flessibilità nelle distribuzioni. Entrambe beneficiano dell'esenzione della plusvalenza.

Strutture di holding: Possibilità di ottimizzare tramite distribuzioni inter-societarie prima della vendita, con implicazioni fiscali specifiche.

Successioni familiari: La logica può differire, con considerazioni patrimoniali e successorie. Consultate il nostro confronto successione familiare vs vendita esterna per approfondire.

La gestione dell'eccedenza di liquidità prima di una cessione è una decisione strategica che impatta direttamente il vostro guadagno netto. Distribuire dividendi permette un'ottimizzazione fiscale immediata, ma riduce il prezzo di vendita. Includere la liquidità nella transazione semplifica la negoziazione, ma aumenta il vostro carico fiscale. L'approccio ibrido offre spesso il miglior equilibrio tra ottimizzazione e attrattività dell'offerta.

Tre elementi determinano la strategia migliore: la vostra situazione fiscale personale, il livello di liquidità necessario all'attività, e le aspettative degli acquirenti potenziali. Una pianificazione anticipata, idealmente 12-24 mesi prima della vendita, vi dà il margine di manovra necessario per ottimizzare questa dimensione senza precipitazione.

Prima di prendere qualsiasi decisione, valutate il valore reale della vostra azienda. Questo vi permetterà di simulare diversi scenari e di scegliere l'opzione più vantaggiosa. Stimate gratuitamente la vostra azienda su Leez e accedete alla nostra rete di esperti fiscali e legali per un accompagnamento personalizzato.