La lettera di intenti: cosa deve contenere la vostra LOI

Cos'è una lettera di intenti (LOI)?

Una lettera di intenti (LOI), o protocollo d'intesa, è un documento che formalizza l'interesse serio di un acquirente per un'azienda in vendita. Interviene dopo le prime negoziazioni e prima del contratto di vendita definitivo.

In Svizzera, la LOI cessione presenta una particolarità giuridica importante: alcune clausole sono vincolanti (esclusiva, riservatezza), altre restano indicative (prezzo, condizioni). Non impegna formalmente le parti a concludere la transazione, ma struttura il processo di negoziazione.

Questo documento si distingue dal contratto di vendita finale per la sua natura preparatoria. Permette di mettere in sicurezza le discussioni durante la fase di due diligence approfondita, come dettagliato nella nostra guida sulle 8 fasi di una ripresa aziendale.

In quale momento redigere una LOI?

Il timing ottimale per redigere una lettera di intenti Svizzera si situa dopo le prime discussioni e un accordo di principio sulle linee generali, ma prima di impegnare spese importanti di due diligence.

Diversi segnali indicano che è il momento di formalizzare: accordo su una fascia di prezzo, volontà reciproca di procedere, necessità di proteggere le informazioni sensibili condivise, e desiderio dell'acquirente di assicurarsi un periodo di esclusiva negoziazione.

Questa fase si inserisce nel processo globale di cessione, tra la valutazione iniziale e la fase di due diligence approfondita. La nostra guida come vendere la propria azienda in Svizzera dettaglia questo calendario.

Gli elementi essenziali di una LOI

Un protocollo d'intesa svizzero ben strutturato comprende diverse sezioni standardizzate che proteggono gli interessi di entrambe le parti.

Questi elementi formano lo scheletro di ogni lettera intenti acquisto professionale: identificazione delle parti, descrizione del perimetro di cessione, condizioni finanziarie, clausole di protezione e calendario.

Ogni sezione ha una funzione precisa e deve essere redatta con cura per evitare ambiguità giuridiche. Le sottosezioni seguenti dettagliano il contenuto atteso per ciascuna.

Identificazione delle parti

Questa sezione deve menzionare per ogni parte: ragione sociale completa, forma giuridica (SA, Sagl, ecc.), numero IDE, sede sociale e rappresentanti legali abilitati a firmare.

Esempio di formulazione: "Tra la società ABC SA, società anonima di diritto svizzero, IDE CHE-123.456.789, con sede a Ginevra, rappresentata dal Signor Jean Dupont, amministratore unico..."

La precisione è essenziale per garantire la validità giuridica del documento ed evitare qualsiasi contestazione ulteriore sull'identità dei firmatari.

Descrizione dell'azienda e del perimetro di cessione

Definite chiaramente cosa viene ceduto: vendita di azioni (share deal) o di attivi (asset deal), filiali incluse o escluse, immobiliare compreso o separato, scorte, proprietà intellettuale.

Precisate anche cosa non è incluso: conti bancari personali, veicoli privati, crediti specifici. Questa chiarezza evita malintesi costosi durante la negoziazione finale.

Un perimetro vago è uno degli errori più frequenti che rallenta le negoziazioni e genera tensioni tra le parti.

Prezzo di acquisizione indicativo e modalità di pagamento

Indicate un importo fisso o una fascia di prezzo: "Prezzo indicativo di CHF 2'500'000, adeguabile secondo i risultati della due diligence". Precisate la struttura di pagamento: contanti al closing, pagamento scaglionato o earn-out basato sulle performance future.

Menzionate i meccanismi di adeguamento possibili: variazione del capitale circolante, debito netto finale, scoperte durante la due diligence. Il nostro strumento di valutazione aziendale aiuta a stabilire una base di negoziazione realistica.

Condizioni sospensive

Le condizioni sospensive sono vincolanti e condizionano la realizzazione della transazione. Elencatele esplicitamente: risultati soddisfacenti della due diligence, ottenimento del finanziamento bancario, autorizzazioni regolamentari necessarie, accordo dell'assemblea generale degli azionisti.

In Svizzera, alcune attività regolamentate (finanza, sanità) necessitano di autorizzazioni specifiche. Ogni condizione deve essere verificabile e corredata di un termine preciso.

Esempio: "Sotto riserva dell'ottenimento di un finanziamento bancario di CHF 1'800'000 entro il 30 giugno 2025."

Clausola di esclusiva

Questa clausola di esclusiva negoziazione, vincolante, impegna il venditore a non negoziare con altri acquirenti durante un periodo definito, generalmente da 30 a 90 giorni.

Protegge l'acquirente che investe tempo e denaro nella due diligence. Il venditore deve sospendere qualsiasi azione di commercializzazione attiva e informare immediatamente l'acquirente di qualsiasi approccio spontaneo.

Prevedete conseguenze in caso di rottura: indennità forfettaria o rimborso delle spese sostenute. Trovate un equilibrio: un'esclusiva troppo lunga penalizza il venditore.

Calendario e scadenze

Stabilite una timeline realistica con tappe precise: durata del periodo di esclusiva (es: 60 giorni), fase di due diligence (es: 45 giorni), data prevista di firma del contratto definitivo, data di closing prevista.

Esempio: "Due diligence dal 15 marzo al 30 aprile 2025, firma del contratto di vendita il 31 maggio 2025, closing il 30 giugno 2025."

Queste date restano indicative ma strutturano il processo. Prevedete una clausola che permetta di prolungare i termini di comune accordo se necessario.

Riservatezza

La clausola di riservatezza, vincolante, impegna entrambe le parti a non divulgare le informazioni scambiate durante le negoziazioni. Si applica generalmente per 2-5 anni dopo la firma.

Definite le eccezioni: informazioni già pubbliche, obblighi legali di divulgazione, consulenti professionali tenuti al segreto (avvocati, fiduciari). Questa clausola completa spesso un NDA firmato a monte.

Precisate le conseguenze di una violazione: risarcimento danni, misure cautelari. La riservatezza protegge la reputazione dell'azienda e le relazioni commerciali sensibili.

Spese e onorari

Chiarite fin dalla LOI la ripartizione delle spese: ogni parte sostiene le proprie spese di consulenza (avvocati, esperti contabili, consulenti M&A), salvo disposizione contraria.

Ripartizione tipica in Svizzera: l'acquirente paga la due diligence, il venditore e l'acquirente condividono le spese notarili e di iscrizione al registro di commercio (spesso 50/50).

Prevedete il caso di fallimento della transazione: chi sostiene le spese impegnate? Una clausola chiara evita contenziosi. La nostra rete di esperti può accompagnarvi.

Natura giuridica degli impegni

Questa sezione è cruciale per evitare qualsiasi ambiguità giuridica. Precisate esplicitamente quali clausole sono vincolanti (esclusiva, riservatezza, spese, diritto applicabile) e quali restano indicative (prezzo, condizioni di pagamento, calendario).

Formulazione tipo: "La presente lettera di intenti non ha carattere vincolante quanto alla realizzazione della transazione, ad eccezione delle clausole relative all'esclusiva, alla riservatezza e alla ripartizione delle spese, che impegnano pienamente le parti."

Questa chiarificazione protegge entrambe le parti e facilita la risoluzione di eventuali contenziosi.

Clausole opzionali da considerare

Secondo la vostra situazione, alcune clausole supplementari possono rafforzare il vostro protocollo d'intesa: impegno preliminare di non concorrenza del venditore (durata, perimetro geografico, settori), accordo di principio sul periodo di transizione e l'accompagnamento post-vendita.

Aggiungete un meccanismo di risoluzione delle controversie: mediazione prima dell'arbitrato, scelta del mediatore. In Svizzera, precisate il diritto applicabile (diritto svizzero) e il foro competente (tribunale cantonale specifico), importante in un paese federale con 26 giurisdizioni.

Queste clausole opzionali adattano la LOI al vostro contesto specifico senza appesantire inutilmente il documento.

Template annotato di una LOI

Modello di lettera di intenti (LOI) - Svizzera

[Luogo], il [data]

Tra:
[Venditore: ragione sociale, forma giuridica, IDE, sede, rappresentante]
E:
[Acquirente: ragione sociale, forma giuridica, IDE, sede, rappresentante]

Oggetto: Lettera di intenti per l'acquisizione di [nome dell'azienda target]

1. Perimetro: Acquisizione del [x]% delle azioni di [società target], includendo [attivi/filiali], escludendo [elementi esclusi].

2. Prezzo indicativo: CHF [importo], adeguabile secondo due diligence, pagabile [modalità].

3. Condizioni sospensive: [lista delle condizioni con termini].

4. Esclusiva: [x] giorni dalla firma, il venditore si impegna a non negoziare con altri acquirenti.

5. Riservatezza: Le parti si impegnano a [durata e modalità].

6. Spese: Ogni parte sostiene le proprie spese di consulenza. [Ripartizione spese notarili].

7. Natura giuridica: Documento non vincolante salvo clausole 4, 5, 6.

8. Diritto applicabile: Diritto svizzero, foro di [cantone].

Questo modello è fornito a titolo indicativo. Consultate un avvocato specializzato per adattarlo alla vostra situazione. La nostra rete di partner può mettervi in contatto con esperti giuridici.

Errori frequenti da evitare

Perimetro vago: Non definire precisamente cosa viene venduto genera conflitti durante il contratto finale. Elencate esplicitamente attivi inclusi ed esclusi.

Assenza di condizioni sospensive chiare: Senza criteri verificabili e termini precisi, impossibile determinare se le condizioni sono soddisfatte.

Esclusiva troppo lunga: Oltre 90 giorni penalizza il venditore senza garanzia di successo. Negoziate una durata ragionevole con possibilità di proroga.

Natura giuridica ambigua: L'errore più costoso. Precisate esplicitamente quali clausole impegnano le parti giuridicamente.

Omissione della clausola sulle spese: In caso di fallimento, chi paga? Definitelo fin dalla LOI per evitare contenziosi.

Dopo la firma della LOI

La firma della lettera di intenti segna l'inizio della fase intensiva di due diligence. L'acquirente accede alle informazioni dettagliate (contabilità, contratti, risorse umane, aspetti giuridici) per validare il suo interesse.

Parallelamente, gli avvocati di entrambe le parti iniziano la redazione del contratto di vendita definitivo, nettamente più dettagliato della LOI. Gli aspetti fiscali devono essere anticipati: la nostra guida sull'ottimizzazione fiscale vi aiuta a preparare questa fase.

La LOI è solo una tappa intermedia. Il processo continua fino al closing, momento del trasferimento effettivo di proprietà e del pagamento.

La lettera di intenti rappresenta una tappa decisiva nel processo di cessione aziendale. Struttura le intenzioni delle parti, pone le basi giuridiche e finanziarie della transazione e permette di avanzare serenamente verso la due diligence e l'atto di vendita definitivo.

Una LOI ben redatta protegge gli interessi di ciascuno: chiarisce le aspettative del cedente, mette in sicurezza l'investimento in tempo e risorse del ripreneur, e riduce considerevolmente i rischi di malintesi o contenziosi. Le clausole di esclusiva, di riservatezza e le condizioni sospensive costituiscono salvaguardie indispensabili.

La redazione di una LOI necessita di un'expertise giuridica approfondita, particolarmente nel contesto svizzero dove le specificità cantonali possono influenzare alcuni aspetti della transazione. Non esitate a circondarvi di esperti specializzati per mettere in sicurezza questa fase cruciale. Consultate la nostra rete di partner per farvi accompagnare da professionisti esperti in trasmissione aziendale.