AG vs. GmbH: Welche Rechtsform für die Übertragung Ihres Unternehmens?

Warum beeinflusst die Rechtsform die Unternehmensübertragung?

Die Rechtsstruktur Ihres Unternehmens ist kein einfaches administratives Detail: Sie ist ein entscheidender Faktor für den Erfolg Ihrer Übertragung. Hier ist, warum diese Wahl Ihre volle Aufmerksamkeit verdient, lange bevor Sie eine Übernahme in Erwägung ziehen.

Auswirkungen auf die Besteuerung der Übernahme
Die Rechtsform bestimmt direkt das anwendbare Steuersystem beim Verkauf. Eine AG kann unter bestimmten Bedingungen von einer teilweisen Befreiung der Kapitalgewinne profitieren (insbesondere bei qualifizierten Beteiligungen), während eine Einzelfirma ihre Gewinne als ordentliches Einkommen versteuern muss, mit einer deutlich höheren Steuerlast.

Attraktivität für Nachfolger
Investoren und institutionelle Nachfolger bevorzugen massiv die AG wegen ihrer Transparenz, ihrer klaren Kapitalstruktur und der einfachen Übertragung von Aktien. Eine GmbH mit ihren Beschränkungsklauseln und der Verpflichtung zur notariellen Beurkundung kann das Interesse einiger potenzieller Käufer bremsen.

Administrative Komplexität und Fristen
Die Übertragung einer AG kann durch einfache Aktienübertragung erfolgen, während eine GmbH eine notarielle Urkunde und die Zustimmung der Gesellschafter erfordert. Diese Prozessunterschiede wirken sich direkt auf Fristen, Kosten und die Reibungslosigkeit der Transaktion aus.

Finanzierung der Übernahme
Banken und Finanzinstitute gewähren in der Regel leichter Finanzierungen für den Erwerb einer AG, die als strukturierter und transparenter gilt. Dieser Faktor kann den Unterschied machen zwischen einer Transaktion, die zustande kommt, und einer verpassten Gelegenheit.

Gemäss Schweizer Statistiken betreffen etwa 60% der Unternehmensübertragungen AGs, 30% GmbHs und nur 10% Einzelfirmen. Diese Verteilung spiegelt direkt die Marktpräferenzen und die praktischen Vorteile jeder Struktur wider.

Entscheidender Punkt: Die Wahl oder Umwandlung der Struktur sollte idealerweise 5 bis 10 Jahre vor der geplanten Übernahme erfolgen, um die steuerlichen Vorteile zu maximieren und dem Unternehmen zu ermöglichen, eine Historie in seiner neuen Rechtsform aufzubauen, was potenzielle Nachfolger beruhigt. Um den gesamten Übertragungsprozess zu verstehen, lesen Sie unseren vollständigen Leitfaden zum Verkauf Ihres Unternehmens in der Schweiz.

Vergleichstabelle: AG vs. GmbH vs. Einzelfirma

Um Ihnen zu helfen, die Unterschiede zwischen den drei wichtigsten Rechtsformen in der Schweiz schnell zu visualisieren, hier eine Vergleichstabelle, die die wesentlichen Kriterien für die Unternehmensübertragung zusammenfasst.

Wichtige Erkenntnisse:

• Die AG dominiert klar bei externen Übernahmen und Steueroptimierung

• Die GmbH bleibt relevant für Familienübertragungen, wo Kontrolle Priorität hat

• Die Einzelfirma muss zwingend mehrere Jahre vor einer geplanten Übernahme umgewandelt werden

• Die Umwandlungskosten werden durch Steuergewinne und erhöhte Bewertung weitgehend kompensiert

Diese Tabelle zeigt, warum die Wahl der Rechtsform in einer Übertragungsstrategie nie neutral ist. Schauen wir uns nun jede Struktur im Detail an.

AG (Aktiengesellschaft): die bevorzugte Struktur für Übertragungen

Die AG (Aktiengesellschaft) setzt sich als Referenz-Rechtsform für Unternehmensübertragungen in der Schweiz durch, besonders wenn es um Übernahmen durch externe Nachfolger oder institutionelle Investoren geht. Schauen wir uns an, warum diese Struktur entscheidende Vorteile für die Optimierung Ihrer AG-Übernahme bietet.

Vorteile der AG für die Übernahme

Freie Übertragbarkeit der Aktien
Der Hauptvorteil der AG Schweiz Übertragung liegt in der freien Übertragbarkeit der Aktien. Anders als bei der GmbH können Namens- oder Inhaberaktien ohne schwere Formalitäten abgetreten werden, ausser bei spezifischen statutarischen Beschränkungen. Diese Flexibilität beschleunigt den Verkaufsprozess erheblich und reduziert Blockaderisiken.

Maximale Attraktivität für Investoren und institutionelle Nachfolger
Investmentfonds, Family Offices und professionelle Nachfolger bevorzugen massiv AGs wegen ihrer klaren Kapitalstruktur, formalisierten Governance und Transparenz. Eine gut strukturierte AG kann bis zu 40% mehr potenzielle Nachfolger anziehen als eine vergleichbare GmbH.

Vorteilhafte Besteuerung: teilweise Befreiung der Kapitalgewinne
Einer der grossen steuerlichen Vorteile der AG-Übernahme betrifft die teilweise Befreiung der Kapitalgewinne unter Bedingungen einer qualifizierten Beteiligung (in der Regel 10% des Kapitals und Haltedauer von mindestens einem Jahr). Je nach Kanton kann diese Reduktion 50% bis 70% der Besteuerung erreichen und erhebliche Einsparungen bei der Übertragung generieren.

Klare Trennung von Privat- und Geschäftsvermögen
Die AG garantiert eine vollständige rechtliche Trennung zwischen dem Vermögen des Aktionärs und dem des Unternehmens. Dieser Schutz beschränkt die Haftung auf die Einlagen und beruhigt die Nachfolger erheblich, die keine persönlichen Verbindlichkeiten des Abtretenden erben.

Erleichtert die Bankfinanzierung für den Nachfolger
Schweizer Banken gewähren in der Regel günstigere Finanzierungsbedingungen für den Erwerb einer AG. Die klare Kapitalstruktur, die geprüften Konten und die formalisierte Governance reduzieren das wahrgenommene Risiko und erleichtern so die Erlangung von Übernahmekrediten zu wettbewerbsfähigen Zinssätzen.

Potenziell höhere Bewertung
Die Bewertungsmultiplikatoren, die auf AGs angewendet werden, sind oft höher als für vergleichbare GmbHs, insbesondere dank der erhöhten Liquidität und der Attraktivität für ein breiteres Spektrum von Käufern. Um die Bewertungsmethoden zu vertiefen, lesen Sie unseren Leitfaden über wie Sie Ihr Unternehmen in der Schweiz bewerten.

Nachteile und Einschränkungen

Trotz ihrer zahlreichen Vorteile für die Übertragung hat die AG auch gewisse Einschränkungen, die berücksichtigt werden sollten.

Mindestkapital von CHF 100'000
Die Gründung einer AG erfordert ein Mindestkapital von CHF 100'000, wovon mindestens CHF 50'000 einbezahlt sein müssen. Diese Anforderung stellt eine bedeutende Anfangsinvestition dar, besonders bei einer Umwandlung von einer Einzelfirma oder GmbH.

Schwerere administrative Formalitäten
Die AG bringt strenge Governance-Verpflichtungen mit sich: obligatorische jährliche Generalversammlungen, formalisierter Verwaltungsrat, detaillierte Protokolle und in bestimmten Fällen Veröffentlichung der Konten. Diese administrativen Einschränkungen erfordern eine rigorose Nachverfolgung und können die tägliche Verwaltung erschweren.

Höhere Gründungs- und Verwaltungskosten
Die Gründungskosten (CHF 5'000 bis 10'000) und die jährlichen Verwaltungskosten (obligatorische Revision ab bestimmten Schwellenwerten, Treuhandhonorare) sind in der Regel höher als die einer GmbH. Diese Kosten müssen gegen die steuerlichen Vorteile und die Bewertung bei der Übernahme abgewogen werden.

Weniger Kontrolle über die Identität der Aktionäre
Ohne restriktive statutarische Klauseln (Vinkulierungs- oder Zustimmungsklauseln) können Aktien einer AG frei abgetreten werden. Wenn Sie während der Wachstumsphase eine strenge Kontrolle über die Identität der Aktionäre behalten möchten, kann diese Freiheit als Nachteil empfunden werden.

Fazit: Für eine mittel- bis langfristige Übertragung (5-10 Jahre) überwiegen die Vorteile der AG deutlich ihre Einschränkungen, besonders wenn Sie eine externe Übernahme oder optimale Bewertung anstreben.

GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung): Kontrolle und Flexibilität

Die GmbH stellt einen interessanten Kompromiss zwischen der Einzelfirma und der AG dar. Besonders geeignet für Familienunternehmen und mittlere KMU bietet sie ein Gleichgewicht zwischen Vermögensschutz, organisatorischer Flexibilität und verstärkter Kontrolle über die Zusammensetzung der Aktionäre.

Mit etwa 30% der Unternehmensübertragungen in der Schweiz bleibt die GmbH eine relevante Struktur in spezifischen Übernahmekontexten, insbesondere wenn Kontrolle und Familienübertragung Priorität haben.

Vorteile der GmbH für die Übernahme

Zugänglicheres Mindestkapital
Mit einem Mindestkapital von nur CHF 20'000 (vollständig einbezahlt) bleibt die GmbH für KMU zugänglich und erleichtert Umwandlungen von einer Einzelfirma, ohne bedeutende Mittel zu mobilisieren.

Verstärkte Kontrolle über die Nachfolger
Einer der grossen Vorteile der GmbH-Übernahme liegt in der strengen Kontrolle über die Identität der Gesellschafter. Jede Abtretung von Geschäftsanteilen erfordert die Zustimmung der Gesellschafterversammlung (ausser abweichende statutarische Bestimmungen). Dieser Mechanismus ermöglicht es, Nachfolger zu filtern und sicherzustellen, dass nur von den bestehenden Gesellschaftern validierte Kandidaten Kapital erwerben können.

Flexibilität in der internen Organisation
Die GmbH bietet grosse statutarische Flexibilität: personalisierte Gewinnverteilung, differenzierte Stimmrechte, massgeschneiderte Zustimmungsklauseln. Diese Flexibilität ermöglicht es, die Struktur genau an die spezifischen Bedürfnisse der Übertragung anzupassen, insbesondere in komplexen familiären Kontexten.

Niedrigere Verwaltungskosten als die AG
Die administrativen und buchhalterischen Verpflichtungen einer GmbH sind in der Regel weniger schwer als die einer AG. Die Revision ist nur in bestimmten spezifischen Fällen obligatorisch, was die jährlichen Verwaltungskosten reduziert. Die Umwandlungskosten von einer Einzelfirma sind ebenfalls moderater (CHF 3'000 bis 7'000).

Geeignet für Familienunternehmen, die Kontrolle behalten wollen
Für Familienübertragungen oder interne Übertragungen stellt die GmbH oft die beste Wahl dar. Sie ermöglicht es, das Unternehmen an die nächste Generation zu übertragen und gleichzeitig eine strenge Kontrolle über den Eintritt Dritter ins Kapital zu behalten, wodurch der Familiencharakter des Unternehmens bewahrt wird.

Wahrnehmung von Nähe und Authentizität
In bestimmten Branchen (Handwerk, lokaler Handel, lokale Dienstleistungen) kann die GmbH ein näheres und zugänglicheres Image als eine AG vermitteln, was einen kommerziellen Vorteil darstellen und die Kundenkontinuität bei der Übertragung erleichtern kann.

Nachteile für die Übertragung

Obwohl die GmbH unbestreitbare Vorteile für bestimmte Arten von Übertragungen bietet, bringt sie auch erhebliche Einschränkungen mit sich, die die Übernahme erschweren oder verlangsamen können.

Komplexere Übertragung: obligatorische notarielle Beurkundung
Anders als bei der AG, wo die Aktienübertragung relativ einfach sein kann, erfordert jede Abtretung von GmbH-Anteilen obligatorisch eine vom Notar erstellte authentische Urkunde. Diese Formalität generiert zusätzliche Kosten (in der Regel CHF 1'500 bis 3'000) und verlängert die Transaktionsfristen.

Beschränkungsklauseln können den Verkauf blockieren oder verlangsamen
Die Zustimmungs- und Vorkaufsklauseln schützen zwar die bestehenden Gesellschafter, können aber bei einer externen Übernahme zu Hindernissen werden. Ein Minderheitsgesellschafter kann potenziell eine Transaktion blockieren oder verzögern, was zu Blockierungssituationen führt, die der Bewertung abträglich sind.

Weniger attraktiv für externe Nachfolger und Investoren
Institutionelle Investoren und Übernahmefonds bevorzugen massiv AGs wegen ihrer Liquidität und ihrer Übertragungseinfachheit. Eine GmbH kann daher den Pool potenzieller Nachfolger deutlich reduzieren, was den Wettbewerb und potenziell die endgültige Bewertung einschränkt.

Potenziell weniger vorteilhafte Besteuerung je nach Kanton
Obwohl die Strukturbesteuerung stark nach Kanton variiert, profitieren GmbHs in der Regel von weniger steuerlichen Vorteilen als AGs bei der Übernahme, insbesondere bezüglich der teilweisen Befreiung der Kapitalgewinne. In einigen Kantonen kann die steuerliche Differenz mehrere Zehntausend Franken bei einer durchschnittlichen Transaktion darstellen.

Bankfinanzierung manchmal schwieriger für den Nachfolger zu erhalten
Banken können bei der Finanzierung von GmbH-Übernahmen vorsichtiger sein, insbesondere wegen der geringeren Liquidität und der restriktiven Klauseln. Die Kreditbedingungen (Zinssätze, geforderte Garantien) können weniger günstig sein als für den Erwerb einer vergleichbaren AG.

Manchmal weniger professionelle Wahrnehmung
In bestimmten Sektoren (Technologie, Industrie, B2B-Dienstleistungen) kann die GmbH als weniger reife oder professionelle Struktur als eine AG wahrgenommen werden, was die Wahrnehmung des Unternehmens durch potenzielle Nachfolger negativ beeinflussen kann.

Fazit: Die GmbH bleibt relevant für Familienübertragungen oder interne Übertragungen, stellt aber oft ein Handicap für externe Übernahmen dar. In diesem letzteren Fall verdient eine Umwandlung GmbH zu AG 5 bis 10 Jahre vor der geplanten Übernahme ernsthaft in Erwägung gezogen zu werden.

Einzelfirma: die für die Übertragung am wenigsten günstige Struktur

Die Einzelfirma ist die einfachste Rechtsform, um eine Tätigkeit zu starten, erweist sich aber als die am wenigsten geeignete für die Unternehmensübertragung. Wenn Sie Ihre Tätigkeit derzeit in dieser Form betreiben und mittelfristig eine Übernahme ins Auge fassen, wird die Umwandlung in eine AG oder GmbH zu einer strategischen Priorität.

Unmöglichkeit, die Struktur direkt zu verkaufen
Das grundlegende Problem des Einzelfirmenverkaufs liegt in seinem intrinsisch persönlichen Charakter: Unternehmen und Unternehmer sind rechtlich eins. Es ist daher unmöglich, das Unternehmen als solches zu verkaufen. Nur die Vermögenswerte (Ausrüstung, Lager, Kundenstamm, Geschäftsfonds) können individuell abgetreten werden, was die Transaktion erheblich erschwert.

Ungünstige Besteuerung: vollständige Besteuerung der Gewinne als Einkommen
Bei der Abtretung von Vermögenswerten einer Einzelfirma werden die realisierten Gewinne vollständig als ordentliches Einkommen besteuert, zum marginalen Steuersatz des Abtretenden. Diese Besteuerung kann eine Last von 30% bis 45% je nach Kanton und Gesamteinkommen darstellen, ohne Möglichkeit einer teilweisen Befreiung wie bei einer AG. Die steuerliche Auswirkung kann so den Nettoerlös des Verkaufs um mehrere Zehntausend Franken reduzieren.

Keine rechtliche Kontinuität des Unternehmens
Die Abtretung einer Einzelfirma erlaubt es nicht, die rechtliche Einheit selbst zu übertragen. Der Nachfolger muss seine eigene Struktur gründen und jedes Vermögenswert, jeden Vertrag und jede Genehmigung einzeln übertragen. Diese fehlende rechtliche Kontinuität erschwert die Transaktion erheblich und generiert bedeutende administrative Kosten.

Potenzieller Verlust von Kunden und Verträgen bei der Übertragung
Ohne rechtliche Kontinuität müssen alle Verträge (Lieferanten, Kunden, Mietverträge, Genehmigungen) einzeln neu verhandelt oder übertragen werden. Dieser Bruch generiert ein hohes Risiko des Kundenverlusts und kann den Wert der Übertragung gefährden. Einige strategische Verträge können sogar verloren gehen, wenn die Vertragspartner die Übertragung ablehnen.

Deutlich niedrigere Bewertung
Aufgrund all dieser Nachteile wird eine Einzelfirma in der Regel 20% bis 40% weniger bewertet als eine gleichwertige AG oder GmbH. Nachfolger integrieren in ihr Angebot die Risiken, die administrativen Kosten und die Komplikationen im Zusammenhang mit der Struktur.

Starke Empfehlung: mehrere Jahre vor dem geplanten Verkauf in AG oder GmbH umwandeln
Wenn Sie eine Einzelfirma betreiben und in den nächsten 5 bis 10 Jahren eine Übertragung ins Auge fassen, wird die Umwandlung in eine AG oder GmbH zwingend. Diese Umwandlung ermöglicht es:

• Von einer deutlich vorteilhafteren Besteuerung bei der Übernahme zu profitieren

• Den Übertragungsprozess erheblich zu erleichtern

• Die Bewertung des Unternehmens deutlich zu steigern

• Den Pool potenzieller Nachfolger zu erweitern

• Eine buchhalterische und rechtliche Historie in der neuen Struktur aufzubauen

Die Umwandlungskosten (CHF 2'000 bis 5'000) werden durch die Steuergewinne und die erhöhte Bewertung weitgehend kompensiert. Um häufige Fehler bei der Vorbereitung Ihrer Übernahme zu vermeiden, lesen Sie unseren Artikel über die 7 häufigsten Fehler beim Verkauf eines KMU.

Eindeutiges Urteil: Die Einzelfirma muss zwingend lange vor jeder geplanten Übernahme umgewandelt werden. Diese Umwandlung aufzuschieben bedeutet, auf Zehntausende von Franken zu verzichten und den Erfolg Ihrer Übertragung zu gefährden.

Strukturumwandlung: 5 bis 10 Jahre vor der Übernahme vorausplanen

Eine der strategischsten Entscheidungen bei der Vorbereitung einer Unternehmensübertragung betrifft das Timing der Rechtsformumwandlung. Entgegen einer verbreiteten Annahme ist die Umwandlung Ihrer Einzelfirma oder GmbH in eine AG kurz vor dem Verkauf selten optimal. Die Vorausplanung von 5 bis 10 Jahren ist der Schlüssel zu einer erfolgreichen steuerlichen und operativen Optimierung.

Die steuerlichen Vorteile der Vorausplanung

Steueroptimierung: Doppelbesteuerung vermeiden
Die Umwandlung Ihrer Rechtsstruktur generiert oft eine erste Steuerlast im Zusammenhang mit der Übertragung der Vermögenswerte von der alten zur neuen Einheit. Wenn diese Umwandlung kurz vor der Übernahme erfolgt, riskieren Sie eine Doppelbesteuerung: zuerst bei der Umwandlung, dann bei der Übernahme selbst. Durch Vorausplanung von 5 bis 10 Jahren verteilen Sie diese Steuerlasten und können sogar von Befreiungsbestimmungen je nach Kanton profitieren.

Verteilung der Steuerlast im Laufe der Zeit
Eine vorausschauende Umwandlung ermöglicht es, die steuerliche Auswirkung auf mehrere Geschäftsjahre zu verteilen und so Besteuerungsspitzen zu vermeiden, die Ihren marginalen Steuersatz erheblich belasten können. Diese Strategie kann Einsparungen von CHF 20'000 bis 100'000 je nach Unternehmensgrösse und Standortkanton generieren.

Von den steuerlichen Vorteilen der neuen Struktur profitieren
Nach der Umwandlung in eine AG kann Ihr Unternehmen sofort von den steuerlichen Vorteilen dieser Rechtsform profitieren: teilweise Befreiung der Kapitalgewinne bei künftiger Übernahme, Optimierung der Vergütung Dividenden/Gehalt, steuerliche Abzugsfähigkeit bestimmter Ausgaben. Je früher die Umwandlung erfolgt, desto mehr häufen sich diese Vorteile im Laufe der Zeit an.

Aufbau einer Historie in der neuen Rechtsform
Nachfolger und ihre Finanzberater legen grossen Wert auf die buchhalterische und rechtliche Historie des Unternehmens in seiner aktuellen Form. Eine seit 7-8 Jahren bestehende AG schafft deutlich mehr Vertrauen als eine wenige Monate vor der Verkaufsausschreibung gegründete AG. Diese Historie erleichtert die Bewertung, beruhigt die Banken für die Finanzierung und kann die Bewertung um 10% bis 15% erhöhen.

Vorwegnahme regulatorischer Entwicklungen
Der steuerliche und regulatorische Rahmen entwickelt sich ständig. Durch die Umwandlung Ihrer Struktur lange im Voraus schützen Sie sich vor eventuellen künftigen steuerlichen Verschärfungen und profitieren von den aktuellen, oft günstigeren Bedingungen.

Konkretes Beispiel: Ein industrielles KMU, das als Einzelfirma betrieben wurde und 7 Jahre vor der Übernahme in eine AG umgewandelt wurde, konnte seine Steuern um CHF 85'000 optimieren (Verteilung der Umwandlungslast + teilweise Befreiung bei der Übernahme) und gleichzeitig seine Bewertung um 12% dank der erhöhten Attraktivität der AG-Struktur steigern.

Wann und wie die Struktur umwandeln?

Ideales Timing: 5 bis 10 Jahre vor der geplanten Übernahme
Das optimale Timing für eine Strukturumwandlung liegt zwischen 5 und 10 Jahren vor der geplanten Übernahme. Diese Frist ermöglicht es:

• Die Umwandlungskosten steuerlich abzuschreiben

• Eine glaubwürdige Historie in der neuen Rechtsform aufzubauen

• Die Kapitalstruktur und Governance schrittweise zu optimieren

• Voll von den steuerlichen Vorteilen der neuen Struktur zu profitieren

• Potenzielle Nachfolger über die rechtliche Stabilität zu beruhigen

Wenn Sie eine Übertragung in weniger als 3 Jahren planen, ist eine Umwandlung oft noch vorteilhaft, aber die Gewinne werden weniger optimal sein. Über 10 Jahre hinaus nimmt der Grenznutzen ab, auch wenn die Umwandlung aus anderen strategischen Gründen relevant bleibt.

Umwandlungsprozess: administrative Schritte
Die Umwandlung einer Einzelfirma oder GmbH in eine AG folgt einem strukturierten Prozess:

1. Vorprüfung: Bewertung der aktuellen rechtlichen, steuerlichen und buchhalterischen Situation

2. Statutenentwurf: Festlegung der Kapitalstruktur, Stimmrechte und Governance

3. Vermögensbewertung: Bewertung der übertragenen Vermögenswerte (oft durch einen unabhängigen Experten)

4. Umwandlungsurkunde: Gang zum Notar zur Beglaubigung

5. Eintrag ins Handelsregister: Eintragungsformalitäten der neuen Struktur

6. Administrative Übertragungen: Anpassung von Verträgen, Genehmigungen und Versicherungen

Umwandlungskosten
Die Kosten variieren je nach Komplexität der Struktur und Unternehmensgrösse:

• Einzelfirma → GmbH: CHF 2'000 - 5'000

• Einzelfirma → AG: CHF 4'000 - 8'000

• GmbH → AG: CHF 5'000 - 10'000

Diese Kosten umfassen in der Regel die Notarhonorare, die Handelsregistergebühren, die Treuhandhonorare und die grundlegende Rechtsberatung. Für komplexe Strukturen können die Kosten höher sein.

Umwandlungsfristen
Der vollständige Umwandlungsprozess benötigt in der Regel 2 bis 4 Monate je nach Komplexität der Struktur, Verfügbarkeit der Beteiligten (Notar, Treuhänder) und kantonalen Besonderheiten. Es ist daher entscheidend, diese Fristen in Ihrer strategischen Planung zu berücksichtigen.

Wichtigkeit der Begleitung durch Experten
Die Umwandlung der Rechtsstruktur ist ein komplexer Vorgang mit bedeutenden steuerlichen, rechtlichen und operativen Auswirkungen. Es ist unerlässlich, sich von spezialisierten Fachleuten begleiten zu lassen:

• Spezialisierte Treuhandgesellschaft: Für Steuer- und Buchhalteroptimierung

• Auf Gesellschaftsrecht spezialisierter Anwalt: Für die Statutenredaktion und rechtliche Absicherung

• Bewertungsexperte: Für die Bewertung der übertragenen Vermögenswerte

• Unternehmensübertragungsberater: Für die globale Vorbereitungsstrategie zur Übernahme

Leez verbindet Sie mit einem Netzwerk qualifizierter Experten, die auf Unternehmensübertragungen in der Schweiz spezialisiert sind. Entdecken Sie unser Netzwerk von Expertenpartnern, um Sie bei Ihrer Strukturumwandlung zu begleiten.

Entscheidender Punkt: Betrachten Sie die Strukturumwandlung niemals als blosse administrative Formalität. Es ist eine wichtige strategische Entscheidung, die bei Ihrer künftigen Übertragung Zehntausende von Franken gewinnen oder verlieren lassen kann. Die Investition in eine Expertenbegleitung rentiert sich immer.

Auswahlkriterien: AG oder GmbH für Ihre Übertragung?

Nachdem Sie nun die Vor- und Nachteile jeder Rechtsform kennen, wie wählen Sie konkret zwischen AG und GmbH, um Ihre künftige Übertragung zu optimieren? Hier ist ein Entscheidungsleitfaden basierend auf objektiven Kriterien und Ihrer spezifischen Situation.

Wählen Sie die AG, wenn...

Sie eine Übernahme durch einen externen Nachfolger oder Investor anstreben
Wenn Ihre Übertragungsstrategie eine externe Übernahme bevorzugt (Verkauf an Dritte, an einen Konkurrenten, an einen Investmentfonds), setzt sich die AG als optimale Wahl durch. Ihre Kapitalstruktur und die freie Übertragbarkeit der Aktien erleichtern diese Art von Transaktion erheblich.

Sie die Attraktivität und Bewertung maximieren möchten
Um das Maximum an potenziellen Nachfolgern anzuziehen und die Bewertung zu optimieren, bietet die AG Schweiz Übertragung einen entscheidenden Vorteil. Die auf AGs angewandten Bewertungsmultiplikatoren sind in der Regel 10% bis 20% höher als bei vergleichbaren GmbHs, dank der erhöhten Liquidität und Attraktivität für Investoren.

Ihr Unternehmen ein bedeutendes Wachstumspotenzial hat
Wenn Ihr KMU ein starkes Entwicklungspotenzial aufweist, erleichtert die AG Kapitalerhöhungen, den Eintritt von Investoren ins Kapital und externe Wachstumsoperationen. Diese Struktur begleitet Wachstumsambitionen besser und bewertet dieses Potenzial bei der Übernahme.

Sie eine Übertragung in 5-10 Jahren planen und in die Umwandlung investieren können
Das Timing ist entscheidend: wenn Sie einen Horizont von 5 bis 10 Jahren vor der Übernahme haben, können Sie voll von den steuerlichen Vorteilen der Umwandlung profitieren und eine solide Historie in der neuen Struktur aufbauen. Die anfängliche Investition (CHF 5'000 bis 10'000) wird durch die Steuergewinne und die erhöhte Bewertung weitgehend kompensiert.

Sie die Finanzierung für den Nachfolger erleichtern möchten
Schweizer Banken gewähren in der Regel günstigere Finanzierungsbedingungen für den Erwerb einer AG. Wenn Sie die Übernahme erleichtern und den Pool potenzieller Nachfolger erweitern möchten (einschliesslich derer, die eine Bankfinanzierung benötigen), stellt die AG einen grossen Vorteil dar.

Ihr Tätigkeitssektor die AG-Struktur schätzt
In bestimmten Sektoren (Technologie, Industrie, B2B-Dienstleistungen, Gesundheit) vermittelt die AG ein Bild von Professionalität und Reife, das die Bewertung und Attraktivität Ihres Unternehmens positiv beeinflussen kann.

Typischer Fall: Industrielles KMU mit 15 Mitarbeitern, EBITDA von CHF 500'000, 58-jähriger Leiter, der in 7 Jahren an einen externen Nachfolger übertragen möchte. Empfehlung: sofortige Umwandlung in AG, um die künftige Übernahme steuerlich zu optimieren und die Attraktivität zu maximieren. Um zu verstehen, wie Sie Ihr Unternehmen genau bewerten, lesen Sie unseren Leitfaden über Bewertungsmethoden in der Schweiz.

Wählen Sie die GmbH, wenn...

Sie eine Familienübertragung oder interne Übertragung bevorzugen
Wenn Ihr Ziel ist, das Unternehmen an Ihre Kinder, ein Familienmitglied oder einen wichtigen Mitarbeiter zu übertragen, bietet die GmbH die notwendige Kontrolle und Flexibilität. Die Zustimmungsklauseln ermöglichen es, Nachfolger zu filtern und eine Übertragung gemäss Ihren Werten und der Unternehmenskultur zu garantieren.

Sie die Kontrolle über die Identität des Nachfolgers behalten möchten
Die statutarischen Klauseln der GmbH-Übernahme ermöglichen eine strenge Kontrolle über den Eintritt neuer Gesellschafter. Wenn Sie sicherstellen möchten, dass nur ein von Ihnen (oder den bestehenden Gesellschaftern) validierter Nachfolger das Unternehmen übernehmen kann, bietet die GmbH diesen Schutz.

Ihr Unternehmen bescheidener ist
Für KMU bescheidener Grösse (weniger als 10 Mitarbeiter, Umsatz unter CHF 2 Millionen) kann die GmbH ausreichen, besonders wenn die Übertragung in einem familiären oder lokalen Kreis bleibt. Die niedrigeren Verwaltungskosten stellen dann einen geschätzten Vorteil dar.

Sie die Verwaltungs- und Umwandlungskosten begrenzen möchten
Wenn Ihre Priorität ist, Kosten zu minimieren (Umwandlung, Revision, jährliche Verwaltung), stellt die GmbH eine wirtschaftlichere Option als die AG dar, mit reduzierten administrativen Verpflichtungen und in der Regel niedrigeren Treuhandgebühren.

Die Übertragung kurzfristig geplant ist (weniger als 3 Jahre)
Wenn Sie eine Übertragung in weniger als 3 Jahren planen und der Nachfolger bereits identifiziert ist (Familienübertragung oder intern), wird eine Umwandlung in eine AG keinen signifikanten Nutzen bringen. Die GmbH kann dann relevant bleiben, vorausgesetzt, der Nachfolger akzeptiert diese Struktur.

Ihr Sektor Nähe und Authentizität schätzt
In bestimmten Sektoren (Handwerk, lokaler Handel, lokale Dienstleistungen) kann die GmbH ein Bild von Nähe und Authentizität vermitteln, das von der Kundschaft geschätzt wird. Diese Wahrnehmung kann einen Vorteil für die Kontinuität der Tätigkeit nach der Übertragung darstellen.

Typischer Fall: Familienunternehmen mit 8 Mitarbeitern, Übertragung in 2 Jahren an den Sohn geplant, Wunsch, den Familiencharakter zu erhalten. Empfehlung: GmbH-Struktur beibehalten mit Anpassung der Statuten zur Erleichterung der internen Übertragung.

Wichtiger Hinweis: Selbst in diesen Fällen, wenn Sie ein bedeutendes Wachstum oder eine eventuelle externe Übernahme mittelfristig ins Auge fassen, verdient die Umwandlung in eine AG ernsthaft in Erwägung gezogen zu werden. Die Frage ist nicht nur "ist es besser AG oder GmbH für den Verkauf" heute, sondern welche Struktur Ihre Übertragung in 5 bis 10 Jahren optimieren wird.

Praxisfälle: Beispiele erfolgreicher Übertragungen

Um konkret die Auswirkung der Wahl der Rechtsform auf den Erfolg einer Übertragung zu illustrieren, hier drei anonymisierte Praxisfälle von Schweizer Unternehmen, die ihre Rechtsform vor der Übernahme optimiert (oder nicht optimiert) haben.

Fall 1: Industrielles KMU, das 7 Jahre vor der Übernahme von GmbH in AG umgewandelt wurde

Profil: Unternehmen für Herstellung mechanischer Komponenten, 22 Mitarbeiter, Umsatz CHF 4,5 Millionen, EBITDA CHF 650'000.

Ausgangssituation: Seit 15 Jahren als GmbH betrieben, der Leiter (60 Jahre) plant seine Pensionierung für sein 67. Lebensjahr.

Massnahme: Umwandlung in AG 7 Jahre vor der geplanten Übernahme, Investition von CHF 8'500 für die Umwandlung.

Ergebnisse:

• Geschätzter Steuergewinn bei der Übernahme: CHF 95'000 dank der teilweisen Befreiung der Kapitalgewinne

• Bewertung um 15% gestiegen dank erhöhter Attraktivität für industrielle Nachfolger

• Erleichterter Übernahmeprozess: 4 qualifizierte Nachfolger im Wettbewerb, Transaktion in 8 Monaten abgeschlossen

• Bankfinanzierung vom Nachfolger leicht erhalten dank der AG-Struktur

Wichtige Erkenntnis: Die 7-jährige Vorausplanung ermöglichte es, eine solide Historie in der AG aufzubauen, Nachfolger zu beruhigen und die Transaktion steuerlich zu optimieren. Die Rendite der Umwandlungsinvestition betrug mehr als 10:1.

Fall 2: Familienunternehmen, das für kontrollierte interne Übertragung GmbH blieb

Profil: Spezialisierter Einzelhandel, 6 Mitarbeiter, Umsatz CHF 1,2 Millionen, EBITDA CHF 180'000.

Ausgangssituation: Familienunternehmen als GmbH, Übertragung an die Tochter des Leiters geplant, bereits seit 5 Jahren im Unternehmen aktiv.

Massnahme: Beibehaltung der GmbH-Struktur mit Anpassung der Statuten zur Erleichterung der schrittweisen internen Übertragung (Abtretung in Tranchen über 3 Jahre).

Ergebnisse:

• Erfolgreiche Übertragung mit Erhalt des Familiencharakters des Unternehmens

• Begrenzte Übertragungskosten: CHF 3'500 (notarielle Urkunde + statutarische Anpassungen)

• Perfekte Kontinuität der Tätigkeit, kein Kundenverlust

• Optimierte Besteuerung dank schrittweiser Übertragung über 3 Jahre

Wichtige Erkenntnis: Für eine interne Familienübertragung mit identifiziertem und involviertem Nachfolger bleibt die GmbH relevant und ermöglicht es, Kosten zu begrenzen und die Familienkontrolle zu bewahren.

Fall 3: Einzelfirma, die 5 Jahre vor dem Verkauf in AG umgewandelt wurde - signifikante Bewertungsdifferenz

Profil: Ingenieurbüro, 4 Mitarbeiter, Umsatz CHF 800'000, Nettogewinn CHF 150'000.

Ausgangssituation: Seit 12 Jahren als Einzelfirma betrieben, Leiter (55 Jahre), der in 5-6 Jahren eine Übernahme plant.

Massnahme: Umwandlung in AG 5 Jahre vor der geplanten Übernahme, Investition von CHF 6'000 für die Umwandlung.

Ergebnisse:

• Bewertung mit 1,8x multipliziert im Vergleich zu einer Einzelfirma (von geschätzten CHF 300'000 auf tatsächliche CHF 540'000)

• Steuergewinn bei der Übernahme: CHF 68'000 (teilweise Besteuerung vs. vollständige Besteuerung als Einkommen)

• Erhöhte Attraktivität: 7 interessierte Nachfolger vs. 2-3 geschätzte als Einzelfirma

• Vollständige rechtliche Kontinuität: alle Kunden- und Lieferantenverträge ohne Neuverhandlung übertragen

Wichtige Erkenntnis: Die Umwandlung einer Einzelfirma in eine AG ist wahrscheinlich die rentabelste Optimierung für eine künftige Übertragung. Der Gesamtgewinn (Bewertung + Steuern) kann 40% bis 60% zusätzlichen Wert im Vergleich zu einer Übernahme als Einzelfirma darstellen.

Zusammenfassung der Erkenntnisse:

• Die Vorausplanung von 5 bis 10 Jahren ist ein Schlüsselfaktor für den Erfolg bei der Strukturoptimierung

• Die Umwandlung in eine AG generiert die bedeutendsten Gewinne für externe Übernahmen

• Die GmbH bleibt relevant für interne Familienübertragungen

• Die Investition in die Umwandlung rentiert sich bei der Übernahme immer mehrfach

Fehler, die bei der Strukturwahl zu vermeiden sind

Nach der Analyse der Vorteile jeder Rechtsform und der Optimierungsstrategien, hier die häufigsten Fehler, die von Abtretenden bezüglich der Wahl der Rechtsstruktur gemacht werden, und wie man sie vermeidet.

Fehler Nr. 1: Nicht vorausplanen - zu spät oder zum Zeitpunkt des Verkaufs umwandeln
Das ist der kostspieligste Fehler. Die Umwandlung Ihrer Rechtsstruktur wenige Monate vor der Verkaufsausschreibung generiert mehrere Probleme: Risiko der Doppelbesteuerung, fehlende Historie in der neuen Struktur, negative Wahrnehmung durch Nachfolger ("warum diese Last-Minute-Umwandlung?"). Lösung: Planen Sie Ihre Umwandlung 5 bis 10 Jahre vor der geplanten Übernahme, auch wenn das genaue Datum noch ungewiss ist.

Fehler Nr. 2: Die steuerliche Auswirkung der Umwandlung vernachlässigen
Einige Abtretende konzentrieren sich nur auf die unmittelbaren Umwandlungskosten (CHF 5'000 bis 10'000), ohne die künftigen Steuergewinne bei der Übernahme zu analysieren (oft CHF 50'000 bis 150'000). Diese kurzfristige Sicht lässt Zehntausende von Franken verlieren. Lösung: Lassen Sie eine vergleichende Steuersimulation von Ihrer Treuhandgesellschaft durchführen, um die Auswirkung jeder Struktur genau zu quantifizieren.

Fehler Nr. 3: Nur aufgrund der aktuellen Kosten ohne langfristige Vision wählen
Eine GmbH oder Einzelfirma nur zu bevorzugen, um einige tausend Franken jährliche Verwaltungskosten zu sparen, gefährdet eine optimale Übertragung, die mehrere hunderttausend Franken zusätzlichen Wert generieren könnte. Lösung: Nehmen Sie eine strategische 10-Jahres-Perspektive ein und integrieren Sie die Übertragung in Ihre Überlegungen ab sofort.

Fehler Nr. 4: Keine spezialisierten Übertragungsexperten konsultieren
Die Wahl der Rechtsform hat komplexe steuerliche, rechtliche und strategische Auswirkungen. Sich nur auf seinen Allgemeinbuchhalter oder informelle Ratschläge zu verlassen, setzt einen kostspieligen Fehlern aus. Lösung: Konsultieren Sie spezialisierte Unternehmensübertragungsexperten: spezialisierte Treuhandgesellschaften, Anwälte für Gesellschaftsrecht, Übertragungsberater. Leez verbindet Sie mit einem Netzwerk qualifizierter Experten, um Sie zu begleiten.

Fehler Nr. 5: Die Auswirkung der Rechtsform auf die Bewertung unterschätzen
Viele Abtretende denken, dass nur die wirtschaftliche Leistung die Bewertung bestimmt. In Wirklichkeit kann die Rechtsstruktur die Bewertung bei gleicher wirtschaftlicher Leistung um 10% bis 30% variieren lassen. Eine wenig attraktive Einzelfirma oder GmbH kann den Verkaufspreis erheblich reduzieren. Lösung: Integrieren Sie die Rechtsstruktur als vollwertigen Bewertungshebel in Ihre Vorbereitungsstrategie zur Übernahme.

Fehler Nr. 6: Umwandeln ohne Anpassung der Governance und Statuten
In eine AG umzuwandeln, ohne die Governance richtig zu strukturieren (Verwaltungsrat, Revisionsstelle, angepasste Statuten), kann Komplikationen bei der Due Diligence schaffen. Lösung: Nutzen Sie die Umwandlung, um Ihre Governance zu professionalisieren und für eine künftige Übernahme angepasste Statuten zu verfassen.

Fehler Nr. 7: Kantonale Besonderheiten ignorieren
Die Besteuerung und Umwandlungsformalitäten variieren erheblich von einem Kanton zum anderen. Eine optimale Strategie in Genf kann in Zürich suboptimal sein. Lösung: Lassen Sie Ihre spezifische Situation unter Berücksichtigung der Besonderheiten Ihres Standortkantons analysieren.

Um die anderen häufigen Fehler beim Verkauf eines KMU zu entdecken, lesen Sie unseren detaillierten Artikel über die 7 häufigsten Fehler beim Verkauf eines KMU.

Leitprinzip: Die Wahl der Rechtsstruktur ist niemals eine blosse administrative Formalität. Es ist eine wichtige strategische Entscheidung, die direkt den Wert, die Steuern und den Erfolg Ihrer Übertragung beeinflusst. Behandeln Sie sie als solche, indem Sie sich mit den richtigen Experten umgeben und ausreichend vorausplanen.