Due Diligence: vollständige Checkliste für Käufer

Was ist Due Diligence und warum ist sie unverzichtbar?

Die Due Diligence bezeichnet die Gesamtheit der Überprüfungen und Analysen, die ein potenzieller Käufer an einem Zielunternehmen vor Abschluss der Übernahme durchführt. Dieser Prozess der systematischen Übernahmeprüfung zielt darauf ab, die vom Verkäufer mitgeteilten Informationen zu validieren und Elemente zu entdecken, die nicht spontan offengelegt wurden.

Im Schweizer Kontext kommt der Due Diligence aufgrund des Grundsatzes der Vertragsfreiheit eine besondere Bedeutung zu: Der Käufer kann sich nach der Transaktion in der Regel nicht gegen den Verkäufer wenden, außer bei Betrug oder ausdrücklichen Garantien. Daher ist es wichtig, vor dem Unternehmenskauf zu prüfen, anstatt die Probleme danach zu entdecken.

Die Ziele einer gut durchgeführten Due Diligence sind vielfältig:

• Überprüfung der Richtigkeit der vom Verkäufer bereitgestellten finanziellen, kommerziellen und operativen Informationen

• Identifizierung versteckter Risiken, die den Wert oder die Lebensfähigkeit des Unternehmens beeinträchtigen könnten

• Validierung oder Anpassung der vorgeschlagenen Bewertung basierend auf den Erkenntnissen

• Verhandlung der endgültigen Bedingungen (Preis, Garantien, aufschiebende Bedingungen) auf faktischer Grundlage

• Vorbereitung der Integration nach der Übernahme durch tiefgreifendes Verständnis der Organisation und ihrer Herausforderungen

Der ideale Zeitpunkt für die Durchführung einer Due Diligence liegt nach der Unterzeichnung einer Absichtserklärung (LOI - "Letter of Intent"), aber vor dem endgültigen Abschluss der Transaktion. Die LOI legt in der Regel eine Exklusivitätsfrist fest, während der der Käufer seine Überprüfungen durchführen kann, ohne befürchten zu müssen, dass ein Konkurrent ihm die Gelegenheit entreißt.

Es gibt verschiedene Arten von Due Diligence je nach den untersuchten Aspekten: Financial Due Diligence, Legal Due Diligence, steuerliche, kommerzielle, operative, HR- und Umwelt-Due-Diligence. Für eine abgesicherte Übernahme wird empfohlen, alle diese Bereiche abzudecken und die Tiefe der Analyse an die Größe der Transaktion und die identifizierten Herausforderungen anzupassen.

Financial Due Diligence: Analyse der wirtschaftlichen Gesundheit

Die finanzielle Übernahmeprüfung bildet die Grundlage jeder Due Diligence. Sie ermöglicht es, die tatsächliche Rentabilität des Unternehmens zu überprüfen, Schulden und finanzielle Verpflichtungen zu identifizieren und zu validieren, dass die vorgeschlagene Bewertung auf soliden Fundamenten beruht.

Anzufordernde Finanzdokumente

Für eine vollständige Financial Due Diligence müssen Sie einen umfassenden Satz von Dokumenten erhalten, die mehrere Geschäftsjahre abdecken:

• Bilanzen und Erfolgsrechnungen der letzten 3 bis 5 Jahre, idealerweise von einem Wirtschaftsprüfer oder Revisor zertifiziert

• Zwischenabschlüsse des laufenden Jahres zur Bewertung des aktuellen Trends

• Budgetprognosen und Businesspläne zum Verständnis der Projektionen des Verkäufers

• Detaillierte Cashflow-Tabellen zur Analyse der Cash-Generierung

• Fälligkeitsliste der Kundenforderungen mit Details nach Kunde und Alter

• Stand der Lieferantenverbindlichkeiten und anderer Passiva

• Detailliertes Bestandsverzeichnis mit Bewertungsmethode

• Kontoauszüge der letzten mindestens 12 Monate

• Bestehende Prüfungs- oder Revisionsberichte sowie Empfehlungsschreiben der Prüfer

• Details zu getätigten und geplanten Investitionen

Bevorzugen Sie immer zertifizierte oder von einem unabhängigen Dritten validierte Dokumente. Nur vom Geschäftsführer erstellte Abschlüsse erfordern eine gründlichere Überprüfung.

Finanzielle Schwerpunkte

Sobald die Dokumente gesammelt sind, konzentrieren Sie Ihre Analyse auf folgende Elemente:

Rentabilität und Margen: Analysieren Sie die Entwicklung von EBITDA, Betriebsergebnis und Margen über mehrere Jahre. Eine stabile oder wachsende Rentabilität ist beruhigend, während erhebliche Schwankungen detaillierte Erklärungen erfordern.

Umsatzentwicklung: Untersuchen Sie das organische Wachstum und unterscheiden Sie zwischen Mengen- und Preiseffekt. Identifizieren Sie die Wachstumsfaktoren und ihre Nachhaltigkeit.

Working Capital: Überprüfen Sie die Struktur des Betriebskapitalbedarfs (BKB) und seine Entwicklung. Ein BKB, der schneller wächst als der Umsatz, kann auf Inkassoschwierigkeiten oder ineffiziente Bestandsverwaltung hinweisen.

Qualität der Forderungen: Analysieren Sie die durchschnittliche Zahlungsfrist der Kunden, identifizieren Sie zweifelhafte Forderungen und überprüfen Sie die Angemessenheit der Wertberichtigungen.

Schulden und Verpflichtungen: Erfassen Sie alle Finanzschulden, aber auch außerbilanzielle Verpflichtungen (Bürgschaften, Garantien, Operating-Leasing). Überprüfen Sie die Klauseln zur vorzeitigen Rückzahlung bei Kontrollwechsel.

Notwendige Investitionen: Bewerten Sie den zukünftigen Investitionsbedarf zur Aufrechterhaltung oder Entwicklung der Aktivität (Erneuerung von Ausrüstungen, Digitalisierung, Expansion).

Konsistenz Buchhaltung/Steuern: Vergleichen Sie die Jahresabschlüsse mit den Steuererklärungen, um mögliche Abweichungen zu identifizieren, die auf Unregelmäßigkeiten hinweisen könnten.

Finanzielle Red Flags

Bestimmte Warnsignale sollten bei der finanziellen Übernahmeprüfung sofort Ihre Aufmerksamkeit erregen:

• Unerklärlicher Umsatzrückgang in den letzten Monaten oder Jahren, insbesondere wenn er nicht mit dem Markt übereinstimmt

• Verschlechterung der Margen ohne klare Erklärung oder Aktionsplan des Verkäufers

• Erhebliche zweifelhafte Forderungen oder alte Forderungen, die auf Inkassoschwierigkeiten oder Kunden in Schwierigkeiten hindeuten

• Übermäßige Abhängigkeit vom Lieferantenkredit mit ungewöhnlich langen Zahlungsfristen, mögliches Anzeichen für Liquiditätsspannungen

• Erhebliche Unterschiede zwischen interner Buchhaltung und Steuererklärungen

• Offensichtlich unzureichende Rückstellungen (veraltete Bestände, zweifelhafte Forderungen, Rechtsstreitigkeiten)

• Ungewöhnliche Transaktionen mit verbundenen Parteien (Geschäftsführer, Aktionäre, verbundene Unternehmen)

• Nicht geprüfte Abschlüsse oder Weigerung des Verkäufers, die Abschlüsse von einem unabhängigen Experten zertifizieren zu lassen

Diese Red Flags können eine Neuverhandlung des Preises oder in schweren Fällen einen Abbruch der Transaktion rechtfertigen. Um zu verstehen, wie diese Elemente die Bewertung des Unternehmens beeinflussen, konsultieren Sie unseren Unternehmensbewertungsservice.

Legal Due Diligence: rechtliche Aspekte absichern

Die Legal Due Diligence zielt darauf ab, rechtliche Risiken zu identifizieren, die das Unternehmen nach der Übernahme beeinträchtigen könnten. Sie ermöglicht es zu überprüfen, dass das Unternehmen über alle für seinen Betrieb erforderlichen Rechte verfügt und keinen größeren Rechtsstreitigkeiten ausgesetzt ist.

Wesentliche rechtliche Dokumente

Die Sammlung rechtlicher Dokumente muss alle rechtlichen Aspekte des Unternehmens abdecken:

• Aktuelle Statuten und aktueller Handelsregisterauszug zur Bestätigung der Rechtsstruktur und des Aktionariats

• Protokolle der Generalversammlungen der letzten 3-5 Jahre zum Verständnis der getroffenen strategischen Entscheidungen

• Wichtige Handelsverträge: Vereinbarungen mit Hauptkunden, Lieferanten und strategischen Partnern

• Gewerbemietverträge für Betriebsräume, mit besonderer Aufmerksamkeit auf Kündigungsklauseln und Verlängerungsbedingungen

• Lizenzen und Genehmigungen, die für den Betrieb erforderlich sind (Betriebsgenehmigungen, branchenspezifische Genehmigungen, Zertifizierungen)

• Gültige Versicherungsverträge (Haftpflicht, Betriebsunterbrechung, spezifische Versicherungen)

• Laufende oder potenzielle Rechtsstreitigkeiten: Gerichtsverfahren, Schiedsverfahren, Kunden- oder Lieferantenforderungen

• Geistiges Eigentum: Patente, eingetragene Marken, Urheberrechte, Domainnamen, Softwarelizenzen

• Finanzierungsverträge mit Banken und anderen Gläubigern

Wichtige rechtliche Überprüfungen

Führen Sie über die reine Dokumentensammlung hinaus folgende Überprüfungen durch:

Rechtsstruktur und Aktionariat: Bestätigen Sie die Identität der tatsächlichen Aktionäre (wirtschaftlich Berechtigte) und überprüfen Sie das Fehlen von Pfandrechten oder Verpfändungen auf den Aktien. Stellen Sie sicher, dass der Verkäufer befugt ist, das Unternehmen zu veräußern.

Eigentum an Vermögenswerten: Überprüfen Sie, dass das Unternehmen Eigentümer seiner Schlüsselvermögenswerte ist (Ausrüstungen, Fahrzeuge, geistiges Eigentum) und dass keine nicht offengelegten Privilegien oder Pfandrechte bestehen.

Vertragsanalyse: Prüfen Sie restriktive Klauseln in wichtigen Verträgen, insbesondere Kontrollwechselklauseln, die es Vertragspartnern ermöglichen könnten, bei einem Verkauf zu kündigen. Überprüfen Sie die Restlaufzeiten und Verlängerungsbedingungen.

Regulatorische Compliance: Validieren Sie, dass das Unternehmen alle für seinen Tätigkeitsbereich geltenden Vorschriften einhält (Sicherheitsnormen, Gesundheitsvorschriften, Datenschutz usw.).

Schutz des geistigen Eigentums: Überprüfen Sie, dass Marken, Patente und andere IP-Rechte auf den Namen des Unternehmens eingetragen und geschützt sind. Identifizieren Sie erforderliche Lizenzen und ihre Übertragbarkeit.

Gegebene Garantien: Erfassen Sie alle Garantien, die das Unternehmen Dritten gewährt hat (Bankgarantien, Bürgschaften, Produktgarantien), die zukünftige Verbindlichkeiten generieren könnten.

Rechtliche Red Flags

Seien Sie besonders wachsam bei diesen rechtlichen Warnsignalen:

• Wichtige nicht offengelegte Rechtsstreitigkeiten oder vom Verkäufer heruntergespielt, insbesondere wenn sie erhebliche Beträge betreffen

• Unausgewogene Verträge oder leicht kündbare Verträge durch Schlüsselkunden oder -lieferanten

• Kontrollwechselklauseln in wichtigen Verträgen, die eine automatische Kündigung beim Verkauf ermöglichen

• Eigentumsrechtsprobleme bei Schlüsselvermögenswerten (nicht offengelegte Leasingausrüstungen, nicht eingetragene Marken)

• Regulatorische Nichteinhaltung, die zu Bußgeldern, Sanktionen oder Betriebsaussetzung führen kann

• Fehlender Schutz des geistigen Eigentums oder laufende Rechtsstreitigkeiten über IP-Rechte

• Prekäre Mietverträge, die ohne Verlängerungsgarantie auslaufen, insbesondere wenn der Standort strategisch ist

• Wichtige Garantien oder Bürgschaften, die vom Unternehmen gegeben wurden und sich in Verbindlichkeiten verwandeln könnten

Diese Elemente können spezifische Garantien des Verkäufers oder eine Anpassung des Kaufpreises zur Deckung der identifizierten Übernahmerisiken erforderlich machen.

Tax Due Diligence: böse Überraschungen vermeiden

Die Tax Due Diligence ermöglicht es, latente Steuerverbindlichkeiten zu identifizieren und die Einhaltung der steuerlichen Verpflichtungen des Unternehmens zu überprüfen. In der Schweiz, wo das Steuersystem mit seinen drei Ebenen (Bund, Kanton, Gemeinde) komplex ist, ist diese Analyse besonders wichtig.

Zu prüfende Steuerdokumente

Sammeln Sie alle folgenden Steuerdokumente:

• Vollständige Steuererklärungen der letzten 3 bis 5 Jahre (Gewinnsteuer Bund, Kanton und Gemeinde)

• MWST-Erklärungen und Zahlungsbelege

• Korrespondenz mit den Steuerbehörden (Auskunftsersuchen, Antworten, Entscheidungen)

• Berichte früherer Steuerprüfungen und deren Schlussfolgerungen

• Details zu vorgetragenen Steuerverlusten und deren möglicher Verwendung

• Steuerrückstellungen und Begründung ihrer Höhe

• Beteiligungsstruktur und steuerliche Auswirkungen (Holding, verbundene Gesellschaften)

• Verrechnungspreisdokumentation, falls das Unternehmen Transaktionen mit verbundenen Unternehmen im Ausland hat

Steuerliche Schwerpunkte

Konzentrieren Sie sich bei Ihrer Steueranalyse auf diese kritischen Aspekte:

Konsistenz der Erklärungen: Überprüfen Sie, dass die Steuererklärungen mit der Buchhaltung und untereinander konsistent sind (direkte Steuern, MWST, Sozialabgaben).

Latente Steuerverbindlichkeiten: Identifizieren Sie Risiken einer Steuernachforderung im Zusammenhang mit aggressiven Steuerpositionen oder anfechtbaren Auslegungen der Gesetzgebung.

Steueroptimierungen: Analysieren Sie bestehende Steueroptimierungsschemata und bewerten Sie deren Konformität mit der aktuellen Gesetzgebung und geplanten regulatorischen Entwicklungen.

Steuerliche Auswirkungen der Transaktion: Bewerten Sie die steuerlichen Konsequenzen der Übernahme selbst: Übertragungssteuern, indirekte Steuern, Abzugsfähigkeit von Übernahmezinsen, Abschreibung des Goodwill.

Verrechnungspreise: Wenn das Unternehmen Transaktionen mit verbundenen Parteien (insbesondere im Ausland) durchführt, überprüfen Sie das Vorhandensein und die Qualität der Dokumentation, die belegt, dass die praktizierten Preise dem Fremdvergleichsgrundsatz entsprechen.

Vortragbare Verluste: Identifizieren Sie vortragbare Steuerverluste und ihre Verwendbarkeit nach der Übernahme (Achtung auf Beschränkungsregeln bei Kontrollwechsel).

Steuerliche Red Flags

Diese steuerlichen Warnsignale sollten Sie sofort alarmieren:

• Laufende Steuerprüfungen oder kürzliche Nachforderungen, die nicht in den Abschlüssen zurückgestellt sind

• Offensichtlich unzureichende Steuerrückstellungen angesichts der identifizierten Risiken

• Aggressive oder anfechtbare Steueroptimierungsschemata, die von der Verwaltung in Frage gestellt werden könnten

• Erhebliche Inkonsistenzen zwischen Buchhaltung und Steuererklärungen ohne zufriedenstellende Erklärung

• Wiederkehrende Zahlungsverzögerungen bei Steuern und Abgaben, Zeichen von Liquiditätsschwierigkeiten

• Fehlende Dokumentation der Verrechnungspreise trotz erheblicher Transaktionen mit verbundenen Parteien

• Häufige Wechsel von Steuerberatern oder Wirtschaftsprüfern, was auf Meinungsverschiedenheiten über die steuerliche Behandlung hinweisen kann

• Nicht offengelegte Steuerpositionen gegenüber den Behörden, obwohl das Gesetz dies erfordert (meldepflichtige Steuergestaltungen)

Eine erhebliche latente Steuerverbindlichkeit kann die Einrichtung eines Treuhandkontos (Escrow) rechtfertigen, um das Risiko einer zukünftigen Nachforderung abzudecken.

Commercial Due Diligence: Wachstumspotenzial bewerten

Über die Finanzzahlen hinaus ermöglicht die kommerzielle Due Diligence, die tatsächliche Marktposition des Unternehmens, die Qualität seines Kundenportfolios und sein zukünftiges Entwicklungspotenzial zu verstehen.

Analyse des Kunden- und Lieferantenportfolios

Die Analyse der Geschäftsbeziehungen bildet einen Pfeiler der kommerziellen Due Diligence:

Anzufordernde Dokumente:

• Detaillierte Kundenliste mit Umsatz pro Kunde über die letzten 3 Jahre

• Konzentrationsanalyse: Anteil des Umsatzes mit den 5, 10 und 20 wichtigsten Kunden

• Laufende Kundenverträge, deren Restlaufzeit und Verlängerungsbedingungen

• Kundenbindungsrate und Churn-Analyse (Abwanderungsrate)

• Wiederkehrender Umsatz (wiederkehrende vs. einmalige Verträge)

• Vertriebspipeline und laufende Verhandlungsprojekte

• Liste strategischer Lieferanten mit Einkaufsvolumen und ausgehandelten Bedingungen

Abhängigkeit bewerten: Eine übermäßige Konzentration auf wenige Kunden stellt ein erhebliches Risiko dar. Idealerweise sollte kein Kunde mehr als 10-15% des Umsatzes ausmachen. Über 30% bei einem einzelnen Kunden wird das Risiko kritisch.

Qualität der Beziehungen: Bewerten Sie über die Zahlen hinaus die Qualität der Beziehungen: Alter der Beziehungen, Kundenzufriedenheit, Gründe für die Treue, persönliche Abhängigkeit vom abtretenden Geschäftsführer. Treffen Sie nach Möglichkeit Schlüsselkunden, um ihre Wahrnehmung des Unternehmens und ihre Absicht zu verstehen, die Beziehung nach dem Übergang fortzusetzen.

Strategische Lieferanten: Identifizieren Sie kritische Lieferanten und bewerten Sie die Risiken von Versorgungsunterbrechungen oder ungünstiger Neuverhandlung der Bedingungen nach dem Verkauf.

Marktpositionierung und Wettbewerb

Das Verständnis des Wettbewerbsumfelds ist entscheidend für die Bewertung des zukünftigen Potenzials:

Marktanteile: Bewerten Sie die Position des Unternehmens auf seinem Markt (Marktführer, Herausforderer, Nische). Analysieren Sie die Entwicklung der Marktanteile in den letzten Jahren.

Wettbewerbsvorteile: Identifizieren Sie die tatsächlichen Differenzierungsfaktoren: proprietäre Technologie, einzigartige Expertise, privilegierte Beziehungen, Preispositionierung, Servicequalität. Bewerten Sie ihre Nachhaltigkeit gegenüber dem Wettbewerb.

Markteintrittsbarrieren: Analysieren Sie die Hindernisse, die das Unternehmen vor neuen Marktteilnehmern schützen: erforderliche Investitionen, Regulierung, Zertifizierungen, etablierte Beziehungen, Reputation.

Preispositionierung: Vergleichen Sie die Preispositionierung des Unternehmens mit seinen Wettbewerbern. Eine Premium-Positionierung muss durch einen überlegenen wahrgenommenen Wert gerechtfertigt sein.

Bekanntheit und Reputation: Bewerten Sie die Markenbekanntheit, die Online-Reputation (Kundenbewertungen, soziale Netzwerke), die digitale Sichtbarkeit.

Marketingstrategie: Analysieren Sie die Effektivität der Marketing- und Vertriebsaktivitäten: Kundenakquisitionskosten, Return on Investment der Kampagnen, digitale Präsenz, Content-Strategie.

Branchentrends: Verstehen Sie die Dynamik des Sektors: Wachstum oder Rückgang, technologische Entwicklungen, regulatorische Änderungen, neue Kundenerwartungen. Ist das Unternehmen gut positioniert, um von diesen Trends zu profitieren, oder läuft es Gefahr, überholt zu werden?

Kommerzielle Red Flags

Bestimmte Signale sollten bei der kommerziellen Übernahmeprüfung sofort Ihre Aufmerksamkeit erregen:

• Übermäßige Kundenkonzentration: mehr als 30% des Umsatzes bei ein oder zwei Kunden, was eine gefährliche Abhängigkeit schafft

• Kürzlicher Verlust wichtiger Kunden, der nicht durch neue Vertragsabschlüsse kompensiert wurde

• Rückgang der Bindungsrate oder Zunahme des Churn, was auf wachsende Unzufriedenheit hinweist

• Totale Abhängigkeit vom Eigentümer für Kundenbeziehungen, was den Übergang sehr riskant macht

• Verträge, die in 6-12 Monaten auslaufen ohne Verlängerungsgarantie

• Schwache Vertriebspipeline oder wenig qualifiziert, was das zukünftige Wachstum gefährdet

• Strukturell rückläufiger Markt ohne klare Diversifizierungsstrategie

• Verstärkter Wettbewerb mit Erosion der Margen und Marktanteile

• Abhängigkeit von einem einzigen Vertriebskanal, der in Frage gestellt werden könnte

• Negative Online-Reputation oder ungelöste kürzliche Kontroversen

Diese Elemente können die vorgeschlagene Bewertung in Frage stellen und erfordern eine gründliche Analyse der Entwicklungsperspektiven.

HR Due Diligence: das Humankapital verstehen

Die Humanressourcen stellen oft das wertvollste Gut eines Schweizer KMU dar. Die HR Due Diligence ermöglicht es, die Qualität des Teams zu bewerten, soziale Risiken zu identifizieren und die Arbeitgeberverpflichtungen zu verstehen.

Zu sammelnde HR-Dokumente

Sammeln Sie folgende Dokumente für Ihre HR-Analyse:

• Detailliertes Organigramm mit Funktionen, Verantwortlichkeiten und Berichtslinien

• Arbeitsverträge der Schlüsselmitarbeiter und Führungskräfte

• Vollständige Gehaltsliste mit Festgehältern, variablen Vergütungen, Sachleistungen

• HR-Richtlinien: Personalreglement, Urlaubsregelung, Bonussystem, Schulungspläne

• Fluktuationshistorie über die letzten 3 Jahre mit Analyse der Abgänge

• Anwendbare Gesamtarbeitsverträge und deren Auswirkungen auf die Arbeitsbedingungen

• Laufende oder kürzliche arbeitsrechtliche Streitigkeiten mit Details zu den Forderungen

• Berufliche Vorsorgeverpflichtungen (BVG): Beiträge, Verpflichtungen, eventuelle Unterdeckungen

• Sozialversicherungen: Zahlungsbestätigungen für aktuelle AHV-, IV-, EO-, ALV-Beiträge

• Nachfolgepläne und interne Kompetenzentwicklung

HR-Schwerpunkte

Analysieren Sie sorgfältig diese Dimensionen des Humankapitals:

Führungsteam: Bewerten Sie die Kompetenzen, Erfahrung und Autonomie des Managementteams. Ein solides und autonomes Team erleichtert den Übergang erheblich und reduziert die Abhängigkeit vom Verkäufer.

Schlüsselpersonen: Identifizieren Sie Mitarbeiter, deren Abgang ein erhebliches Risiko darstellen würde (seltene Expertise, Kundenbeziehungen, technisches Know-how). Überprüfen Sie ihre Absichten, nach der Transaktion zu bleiben.

Betriebsklima: Bewerten Sie die Mitarbeiterzufriedenheit, die Qualität des sozialen Dialogs, die Historie von Konflikten. Ein verschlechtertes Betriebsklima kann die Integration erschweren und unvorhergesehene Kosten verursachen.

Personalkosten: Vergleichen Sie die praktizierten Gehälter mit den Markt- und Branchenstandards. Deutlich höhere Gehälter können auf begrenzten Handlungsspielraum hinweisen, während zu niedrige Gehälter ein Fluktuationsrisiko erzeugen können.

Soziale Compliance: Überprüfen Sie die Einhaltung des Schweizer Arbeitsrechts, der anwendbaren Gesamtarbeitsverträge und die aktuelle Zahlung aller Sozialabgaben. Ein Zahlungsverzug kann zu Strafen und Verfolgungen führen.

Konkurrenzverbote: Prüfen Sie die Konkurrenzverbote der Schlüsselmitarbeiter und ihre rechtliche Gültigkeit (angemessene geografische und zeitliche Beschränkung, Ausgleichsentschädigung).

Schulung und Entwicklung: Bewerten Sie die Investitionen in Schulung und Kompetenzentwicklung. Fehlende Schulung kann auf ein Risiko der Kompetenzveralterung hinweisen.

HR Red Flags

Seien Sie wachsam bei diesen Warnsignalen im Bereich Humanressourcen:

• Hohe Fluktuation, insbesondere bei Schlüsseltalenten oder im Führungsteam

• Totale Abhängigkeit vom Verkäufer ohne autonomes Managementteam, das die Kontinuität sicherstellen kann

• Zahlreiche oder schwere arbeitsrechtliche Streitigkeiten, die ein angespanntes Betriebsklima offenbaren

• Nichteinhaltung der BVG-Verpflichtungen oder Zahlungsverzögerungen bei Sozialabgaben

• Deutlich über dem Markt liegende Gehälter ohne Rechtfertigung, was den zukünftigen Handlungsspielraum reduziert

• Deutlich unter dem Markt liegende Gehälter, was ein Risiko massiver Abgänge schafft

• Fehlende schriftliche Arbeitsverträge oder nicht dem Arbeitsrecht entsprechende Verträge

• Kündigungen von Schlüsselmitarbeitern nach Ankündigung des Verkaufs

• Alterndes Team ohne Nachfolge- oder Wissenstransferplan

• Veraltete Kompetenzen angesichts der technologischen Entwicklungen des Sektors

Da das Humankapital oft das wichtigste Gut eines KMU ist, können diese Red Flags eine erhebliche Neuverhandlung oder spezifische Klauseln zur Bindung von Schlüsseltalenten rechtfertigen.

Operative und Umwelt-Due-Diligence

Diese letzte Dimension der Unternehmens-Due-Diligence deckt die operativen, technologischen und Umweltaspekte ab, die erhebliche Kosten oder Risiken verursachen können.

Operative Aspekte

Die operative Analyse ermöglicht es, notwendige Investitionen und technologische Risiken zu identifizieren:

Ausrüstungen und Infrastrukturen: Bewerten Sie den Zustand der Produktionsausrüstungen, Fahrzeuge, Anlagen. Identifizieren Sie notwendige Erneuerungsinvestitionen kurz- und mittelfristig. Alternde Ausrüstung kann erhebliche nicht zurückgestellte Ausgaben erfordern.

Wartung: Überprüfen Sie die Historie der präventiven und korrektiven Wartung. Aufgeschobene Wartung kann auf vergangene finanzielle Schwierigkeiten hinweisen, aber erhebliche zukünftige Kosten verursachen.

IT-Systeme: Analysieren Sie die IT-Infrastruktur (Server, Netzwerk, Arbeitsplätze), die verwendete Software (ERP, CRM, Fachtools) und deren Lizenzen. Überprüfen Sie die Lizenzkonformität und Erneuerungskosten.

Cybersicherheit: Bewerten Sie die vorhandenen IT-Sicherheitsmaßnahmen: Firewall, Antivirus, Backups, Notfallwiederherstellungsplan. KMU sind oft anfällig für Cyberangriffe, und ein Vorfall kann schwerwiegende Folgen haben.

Datenschutz: Überprüfen Sie die Konformität mit der DSGVO (bei Aktivität in der EU) und dem neuen Schweizer Bundesgesetz über den Datenschutz (nDSG). Identifizieren Sie verarbeitete personenbezogene Daten, Sicherheitsmaßnahmen, Verarbeitungsverzeichnisse, Folgenabschätzungen.

Operative Prozesse: Bewerten Sie die Qualität und Dokumentation der Schlüsselprozesse. Gut dokumentierte Prozesse erleichtern den Übergang und reduzieren die Personenabhängigkeit.

Produktionskapazität: Analysieren Sie die Kapazitätsauslastung, identifizieren Sie Engpässe, bewerten Sie die Flexibilität zur Reaktion auf Nachfragewachstum.

Umwelt-Compliance

In der Schweiz sind die Umweltvorschriften streng, und die Kosten für Compliance oder Sanierung können erheblich sein:

Regulatorische Compliance: Überprüfen Sie, dass das Unternehmen alle anwendbaren Umweltnormen einhält: Abfallmanagement, Luftemissionen, Wassereinleitungen, Lärm, gefährliche Stoffe.

Umweltgenehmigungen: Bestätigen Sie, dass alle erforderlichen Genehmigungen gültig sind und eingehalten werden (Betriebsgenehmigung, Einleitungsgenehmigungen, Genehmigungen für gefährliche Stoffe).

Verschmutzungsrisiken: Identifizieren Sie Risiken der Boden- oder Grundwasserverschmutzung, insbesondere bei Industriestandorten, Tankstellen, Chemieunternehmen. Historische Verschmutzung kann sehr hohe Sanierungskosten verursachen.

Umweltaudit: Lassen Sie für risikoreiche Aktivitäten ein Umweltaudit von einem unabhängigen Experten durchführen (Phase I und gegebenenfalls Phase II, wenn Kontaminationshinweise festgestellt werden).

Zukünftige Kosten: Bewerten Sie die notwendigen Investitionen zur Aufrechterhaltung oder Verbesserung der Umwelt-Compliance, insbesondere angesichts der vorhersehbaren Verschärfung der Vorschriften.

Vergangene Verantwortlichkeiten: In der Schweiz kann die Umwelthaftung rückwirkend geltend gemacht werden. Der Käufer kann für Verschmutzungen verantwortlich gemacht werden, die vor seiner Übernahme verursacht wurden. Daher ist es wichtig, diese Risiken zu identifizieren und spezifische Garantien des Verkäufers vorzusehen.

Besonders betroffene Sektoren: Verarbeitendes Gewerbe, Bauwesen, Chemie, Druckereien, Tankstellen, Autowerkstätten, Reinigungen, Oberflächenbehandlung. Für diese Sektoren ist die Umwelt-Due-Diligence absolut unverzichtbar.

Wie organisiert und führt man eine effektive Due Diligence durch?

Über den Inhalt der Überprüfungen hinaus bestimmen die Methodik und Organisation Ihrer Due Diligence weitgehend deren Effektivität und Kosten.

Team zusammenstellen und Umfang definieren

Notwendige Experten identifizieren: Je nach Größe und Komplexität der Transaktion benötigen Sie mehrere Spezialisten:

• Spezialisierter Anwalt für Gesellschaftsrecht und Übernahmen für die Legal Due Diligence

• Wirtschaftsprüfer oder Revisor für die finanzielle und steuerliche Prüfung

• Branchenberater mit Kenntnis der Branchenspezifika für die kommerzielle und operative Analyse

• HR-Experte, wenn das Unternehmen viele Mitarbeiter hat oder komplexe soziale Herausforderungen aufweist

• Umweltexperte für risikoreiche Aktivitäten

• IT-Experte, wenn IT-Systeme für die Aktivität kritisch sind

Leez stellt Ihnen ein Netzwerk qualifizierter Experten zur Verfügung, die auf Unternehmensübertragungen spezialisiert sind, um Sie in jeder Dimension Ihrer Due Diligence zu begleiten.

Umfang definieren: Passen Sie die Tiefe Ihrer Analyse an die Größe der Transaktion und die identifizierten Risiken an. Für ein kleines KMU kann eine gezielte Due Diligence auf kritische Aspekte ausreichen. Für eine bedeutende Übernahme ist eine umfassende Prüfung aller Bereiche erforderlich.

Zeitplan erstellen: Planen Sie eine realistische Frist ein, in der Regel 4 bis 8 Wochen für ein mittelgroßes KMU. Ein zu enger Zeitplan erhöht das Risiko, wichtige Elemente zu übersehen. Koordinieren Sie diesen Zeitplan mit den Fristen der Absichtserklärung und dem geplanten Closing-Datum.

Sichere Data Room verwenden

Der Austausch vertraulicher Dokumente erfordert eine sichere Infrastruktur:

Sichere Plattform: Verwenden Sie einen professionellen virtuellen Datenraum (VDR) anstelle von E-Mails oder Consumer-Lösungen (Dropbox, Google Drive). Die Vertraulichkeit der ausgetauschten Informationen ist entscheidend zum Schutz der Interessen von Verkäufer und Käufer.

Logische Organisation: Strukturieren Sie den Datenraum nach Kategorien entsprechend den Due-Diligence-Bereichen: Finanzen, Recht, Steuern, Vertrieb, HR, Betrieb, Umwelt. Eine klare Organisation erleichtert die Arbeit der Experten und reduziert das Risiko von Versäumnissen.

Nachverfolgbarkeit: Ein professioneller Datenraum ermöglicht es nachzuverfolgen, wer welche Dokumente wann eingesehen hat. Diese Nachverfolgbarkeit kann bei späteren Streitigkeiten über die Offenlegung von Informationen wichtig sein.

Zugriffskontrolle: Definieren Sie differenzierte Zugriffsrechte je nach Beteiligten. Nicht alle Mitglieder des Due-Diligence-Teams müssen auf alle Dokumente zugreifen.

Leez bietet einen in seine Plattform integrierten sicheren Datenraum, um den Dokumentenaustausch im Rahmen der Due Diligence zu erleichtern und Vertraulichkeit und Nachverfolgbarkeit während des gesamten Prozesses zu gewährleisten.

Priorisieren und Analyse anpassen

Eine effektive Due Diligence ist nicht unbedingt erschöpfend, sondern gut gezielt:

Risikobasierter Ansatz: Verfolgen Sie einen risikobasierten Ansatz: Konzentrieren Sie Ihre Bemühungen auf die Bereiche mit den bedeutendsten Risiken. Für ein Dienstleistungsunternehmen haben HR- und kommerzielle Analysen Priorität. Für ein Industrieunternehmen sind operative und Umweltaspekte entscheidend.

An Größe anpassen: Für ein Kleinstunternehmen kann eine leichte Due Diligence mit Fokus auf finanzielle, rechtliche und kommerzielle Aspekte ausreichen. Für ein mittelgroßes KMU ist eine umfassendere Prüfung erforderlich. Für eine große Transaktion müssen alle Bereiche gründlich abgedeckt werden.

Zweiphasige Analyse: Erwägen Sie einen zweistufigen Ansatz: zunächst eine schnelle Diagnose (2-3 Wochen) zur Identifizierung der Hauptrisiken und Entscheidung über die Fortsetzung, dann eine gezielte Vertiefung der identifizierten sensiblen Punkte.

Wissen, wann Experten hinzuzuziehen sind: Versuchen Sie nicht, alles selbst zu machen. Die Honorare qualifizierter Experten sind eine Investition, die Ihnen kostspielige Fehler ersparen kann. Ein Experte wird Risiken erkennen, die ein Nicht-Spezialist übersehen könnte.

Gezielte Fragen: Bereiten Sie Listen präziser Fragen für jeden Bereich vor. Gut formulierte Fragen ermöglichen es, schnell wesentliche Informationen zu erhalten und Graubereiche aufzudecken.

Ergebnisse der Due Diligence nutzen

Die Due Diligence dient nicht nur dazu, zu entscheiden, ob man kauft oder nicht. Ihre Schlussfolgerungen müssen aktiv genutzt werden, um die Transaktion abzusichern und zu optimieren.

Preis und Bedingungen anpassen

Die Erkenntnisse der Due Diligence bilden eine faktische Grundlage für Neuverhandlungen:

Preisneuverhandlung: Wenn erhebliche Risiken oder nicht offengelegte Verbindlichkeiten identifiziert werden, sind Sie berechtigt, eine Reduzierung des Kaufpreises zu verlangen. Quantifizieren Sie präzise die finanziellen Auswirkungen der entdeckten Elemente, um Ihre Forderung zu untermauern.

Working-Capital-Anpassung: Wenn das Working Capital zum Closing-Datum unter dem normalen Betriebsniveau liegt, sehen Sie einen Preisanpassungsmechanismus vor, um diese Differenz auszugleichen.

Earn-out-Klauseln: Wenn Unsicherheiten über die zukünftige Leistung bestehen (insbesondere kommerziell), erwägen Sie eine Earn-out-Klausel: Ein Teil des Preises wird später basierend auf der Erreichung vordefinierter Ziele (Umsatz, Rentabilität, Kundenbindung) gezahlt.

Haftungsgarantien: Verhandeln Sie spezifische Haftungsgarantien zur Abdeckung der identifizierten Risiken: laufende Rechtsstreitigkeiten, potenzielle Steuernachforderungen, Umwelt-Compliance usw. Diese Garantien ermöglichen es dem Käufer, sich gegen den Verkäufer zu wenden, wenn sich die Risiken materialisieren.

Um zu verstehen, wie diese Anpassungen die endgültige Bewertung beeinflussen, konsultieren Sie unseren Unternehmensbewertungsservice.

Aufschiebende Bedingungen definieren

Aufschiebende Bedingungen schützen den Käufer, indem sie die Durchführung des Verkaufs von bestimmten Ereignissen abhängig machen:

Auf Due Diligence basierende Bedingungen: Nehmen Sie aufschiebende Bedingungen für die identifizierten Risiken auf, die vor dem Closing gelöst werden müssen:

• Erhalt oder Erneuerung kritischer Lizenzen oder Genehmigungen

• Beilegung wichtiger Rechtsstreitigkeiten oder Bestätigung, dass sie einen definierten Betrag nicht überschreiten

• Bestätigung der Verlängerung auslaufender Schlüsselverträge

• Erhalt der Zustimmung der Gläubiger zur Schuldenübertragung oder Aufhebung persönlicher Garantien

• Bestätigung der Übertragbarkeit strategischer Gewerbemietverträge

Treuhandmechanismen: Für Risiken, die vor dem Closing nicht vollständig beseitigt werden können (z.B. laufende Steuerprüfung), sehen Sie einen Escrow-Mechanismus vor: Ein Teil des Kaufpreises wird treuhänderisch hinterlegt und erst an den Verkäufer freigegeben, wenn das Risiko beseitigt ist.

Angemessene Fristen: Setzen Sie realistische Fristen für die Erfüllung der aufschiebenden Bedingungen. Zu kurze Fristen erzeugen unnötigen Druck, während zu lange Fristen die Unsicherheit verlängern.

Integration nach der Übernahme vorbereiten

Die Due Diligence liefert wertvolle Informationen zur Planung der Integration:

Integrationsplan: Nutzen Sie die Schlussfolgerungen der Due Diligence zur Erstellung Ihres detaillierten Integrationsplans. Identifizieren Sie prioritäre Maßnahmen für die ersten 100 Tage: Treffen mit Schlüsselkunden, Teamstabilisierung, Compliance bei kritischen Punkten.

Korrekturmaßnahmen: Planen Sie die notwendigen Maßnahmen zur Behebung der identifizierten Schwächen: Modernisierungsinvestitionen, Einstellungen, regulatorische Compliance, Prozessverbesserungen.

Übergang mit dem Verkäufer: Definieren Sie präzise die Modalitäten der Begleitung durch den Verkäufer während der Übergangszeit: Dauer, Verfügbarkeit, Vergütung. Dieser Übergang ist besonders kritisch, wenn starke persönliche Beziehungen zu Kunden bestehen oder wenn Schlüsselkompetenzen übertragen werden müssen.

Kommunikation an Stakeholder: Bereiten Sie Ihre Kommunikation an Mitarbeiter, Kunden, Lieferanten und Partner vor. Eine klare und beruhigende Kommunikation von Anfang an erleichtert die Akzeptanz der Veränderung und begrenzt die Risiken von Abgängen oder Vertragskündigungen.

Talentbindung: Wenn die Due Diligence Schlüsselpersonen identifiziert hat, implementieren Sie Bindungsmechanismen: Bindungsprämien, Beteiligungspläne, Entwicklungsperspektiven, Einbindung in das Entwicklungsprojekt.

Um die Erwartungen des Verkäufers besser zu verstehen und den Übergang zu erleichtern, konsultieren Sie unseren Artikel über wie Sie das erste Treffen mit einem Käufer optimal vorbereiten, der Ihnen die Perspektive des Verkäufers vermittelt.