Was tun mit überschüssiger Liquidität vor dem Verkauf?

Warum die Frage der überschüssigen Liquidität entsteht

Jedes Unternehmen benötigt ein gewisses Mass an Liquidität, um zu funktionieren: Lieferanten bezahlen, Gehälter decken, Zahlungsverzögerungen verwalten. Das ist die operative Liquidität.

Über diesen notwendigen Betrag hinaus wird das verfügbare Bargeld als überschüssig betrachtet. Es ist nicht für den täglichen Betrieb unerlässlich.

Bei einer Übertragung unterscheiden Käufer klar zwischen diesen beiden Arten von Liquidität. Die überschüssige Liquidität ist in der Regel nicht automatisch im Verkaufspreis enthalten. Sie kann die Verhandlung sogar erschweren, wenn ihre Verwaltung nicht im Voraus geplant wurde.

Diese Frage sollte im Vorfeld durchdacht werden, idealerweise im Rahmen einer Strategie zur steuerlichen Optimierung mehrere Jahre vor dem Verkauf.

Die drei Hauptoptionen zur Verwaltung der überschüssigen Liquidität

Angesichts einer überschüssigen Liquidität stehen dem Verkäufer drei mögliche Strategien zur Verfügung:

• Dividenden vor dem Verkauf ausschütten: Die überschüssige Liquidität vor der Transaktion in Form von Dividenden aus dem Unternehmen herausnehmen.
• Liquidität in den Verkaufspreis einbeziehen: Das Bargeld im Unternehmen belassen und in die mit dem Käufer verhandelte Bewertung integrieren.
• Hybridansatz: Beide Optionen mit einer teilweisen Ausschüttung und Preisanpassungsklauseln kombinieren.

Jede Option hat ihre Vor- und Nachteile, insbesondere in Bezug auf Besteuerung, Zeitpunkt und Auswirkungen auf die Verhandlung. Die Wahl hängt von Ihrer persönlichen Situation, der rechtlichen Struktur des Unternehmens und den Erwartungen des Käufers ab.

Option 1: Dividenden vor der Übertragung ausschütten

Diese Option besteht darin, die überschüssige Liquidität vor der Unterzeichnung des Verkaufs in Form von Dividenden herauszunehmen.

Vorteile:

• Sie kontrollieren den Zeitpunkt und den ausgeschütteten Betrag
• Einfachheit: Das Bargeld gehört Ihnen vor der Transaktion
• Entlastete Bilanz für den Käufer

Nachteile:

• Potenzielle Doppelbesteuerung: Verrechnungssteuer (35%, unter Bedingungen rückforderbar), dann Besteuerung der Dividende auf persönlicher Ebene
• Auswirkungen auf die Bilanz: Kann das Eigenkapital schwächen

Zahlenbeispiel (Schweizer AG): Ausschüttung von 200'000 CHF Dividenden. Verrechnungssteuer: 70'000 CHF (rückforderbar, wenn deklariert). Kantonale und kommunale Besteuerung: etwa 15-25% je nach Kanton. Netto behaltener Betrag: etwa 150'000-170'000 CHF.

Option 2: Liquidität in den Verkaufspreis einbeziehen

Hier belassen Sie die überschüssige Liquidität im Unternehmen und beziehen sie in die endgültige Bewertung ein.

Vorteile:

• Einmalige Besteuerung zum Zeitpunkt des Verkaufs (Kapitalgewinn für AG/GmbH, oft befreit)
• Einfachheit für den Käufer: Er erhält ein Unternehmen mit verfügbarer Liquidität
• Keine vorherige Ausschüttung zu organisieren

Nachteile:

• Verhandlung über die Bewertung der Liquidität: Einige Käufer wenden einen Abschlag an
• Abhängigkeit von den Transaktionsbedingungen

Diese Option ist oft steuerlich vorteilhaft, insbesondere wenn der Kapitalgewinn befreit ist. Sie lässt sich gut mit den Standardbewertungsmethoden kombinieren, die die Finanzstruktur des Unternehmens berücksichtigen.

Option 3: Hybridansatz und Preisanpassungen

Der Hybridansatz kombiniert beide Strategien: teilweise Ausschüttung von Dividenden vor dem Verkauf, dann Einbeziehung des Restbetrags in den Preis.

Er wird oft von Preisanpassungsklauseln begleitet, insbesondere:

• Cash-free, debt-free: Der Preis wird entsprechend dem Liquiditäts- und Schuldenniveau zum Closing-Datum angepasst
• Earn-out: Ein Teil des Preises ist an die zukünftige Leistung gebunden (siehe unseren Leitfaden zu Earn-out und Kaufpreisanpassungen)

Diese Option ist relevant, wenn:

• Der Liquiditätsbetrag hoch ist
• Sie einen Teil der Liquidität vor dem Verkauf sichern möchten
• Der Käufer ein präzises Betriebskapitalniveau verlangt

Steuerlicher Vergleich: Dividenden vs. Einbeziehung in den Preis

Vergleichen wir zwei Szenarien für eine Schweizer AG mit 300'000 CHF überschüssiger Liquidität:

Szenario 1: Dividendenausschüttung vor dem Verkauf

• Bruttodividende: 300'000 CHF
• Verrechnungssteuer (35%): 105'000 CHF (rückforderbar)
• Kantonale/kommunale Besteuerung (20% Durchschnitt): 60'000 CHF
• Netto behalten: 240'000 CHF

Szenario 2: Einbeziehung in den Verkaufspreis

• Einbezogene Liquidität: 300'000 CHF
• Kapitalgewinn befreit (AG/GmbH)
• Netto behalten: 300'000 CHF

In diesem Beispiel ist die Einbeziehung in den Preis vorteilhafter. Aber jede Situation ist einzigartig. Für eine detaillierte Analyse der anwendbaren Besteuerung konsultieren Sie unseren Artikel über Steuern beim Verkauf.

Was ist der richtige Zeitpunkt für die Ausschüttung von Dividenden?

Wenn Sie sich für eine Dividendenausschüttung vor der Übertragung entscheiden, ist der Zeitpunkt entscheidend.

Zu früh: Sie entziehen dem Unternehmen Liquidität, die während der Verhandlungs- und Due-Diligence-Phase nützlich sein könnte.

Zu spät: Sie schaffen ein Red Flag für den Käufer, der darin einen Versuch sehen kann, die Liquidität kurz vor dem Verkauf zu leeren.

Optimaler Zeitpunkt: Idealerweise 12 bis 18 Monate vor dem Verkaufsstart. Dies ermöglicht es, saubere Jahresabschlüsse vorzulegen und Fragen während der Due Diligence zu vermeiden.

Koordinieren Sie diese Entscheidung mit Ihren Steuer- und Rechtsberatern. Das Partnernetzwerk von Leez kann Sie an Experten verweisen, die auf die Liquiditätsoptimierung vor der Übertragung spezialisiert sind.

Wichtige Punkte und zu vermeidende Fehler

Mehrere Fallen können Ihre Strategie zur Verwaltung der Liquidität vor dem Verkauf gefährden:

• Bilanz zu stark schwächen: Eine zu hohe Ausschüttung kann das Eigenkapital reduzieren und den Käufer beunruhigen.
• Red Flags schaffen: Ungewöhnliche Liquiditätsbewegungen kurz vor dem Verkauf werfen Fragen auf.
• Statutarische Klauseln ignorieren: Einige Aktionärsvereinbarungen beschränken Dividendenausschüttungen vor einer Übertragung.
• Auswirkungen auf das Betriebskapital vernachlässigen: Der Käufer benötigt ein Mindestniveau an operativer Liquidität.

Treffen Sie diese Entscheidung nicht allein. Konsultieren Sie unseren Artikel über die 7 häufigsten Fehler beim Verkauf eines KMU, um Fehltritte zu vermeiden.

Besondere Fälle je nach Strukturtyp

Die Verwaltung der überschüssigen Liquidität variiert je nach Rechtsform des Unternehmens:

Einzelunternehmen und Einzelfirmen: Keine Dividendenausschüttung möglich. Das Bargeld gehört direkt dem Eigentümer. Die Besteuerung erfolgt auf dem Liquidationsgewinn beim Verkauf.

AG vs. GmbH: Ähnliche Mechanismen, aber GmbHs haben manchmal mehr Flexibilität bei Ausschüttungen. Beide profitieren von der Kapitalgewinnbefreiung.

Holdingstrukturen: Möglichkeit zur Optimierung durch Ausschüttungen zwischen Gesellschaften vor dem Verkauf, mit spezifischen steuerlichen Auswirkungen.

Familiennachfolgen: Die Logik kann unterschiedlich sein, mit vermögensrechtlichen und erbrechtlichen Überlegungen. Konsultieren Sie unseren Vergleich Familiennachfolge vs. externer Verkauf für weitere Informationen.

Die Verwaltung der überschüssigen Liquidität vor einer Übertragung ist eine strategische Entscheidung, die sich direkt auf Ihren Nettogewinn auswirkt. Die Ausschüttung von Dividenden ermöglicht eine sofortige steuerliche Optimierung, reduziert aber den Verkaufspreis. Die Einbeziehung der Liquidität in die Transaktion vereinfacht die Verhandlung, erhöht aber Ihre Steuerlast. Der Hybridansatz bietet oft das beste Gleichgewicht zwischen Optimierung und Attraktivität des Angebots.

Drei Elemente bestimmen die beste Strategie: Ihre persönliche steuerliche Situation, das für den Betrieb notwendige Liquiditätsniveau und die Erwartungen potenzieller Käufer. Eine vorausschauende Planung, idealerweise 12 bis 24 Monate vor dem Verkauf, gibt Ihnen den notwendigen Spielraum, um diese Dimension ohne Eile zu optimieren.

Bevor Sie eine Entscheidung treffen, bewerten Sie den tatsächlichen Wert Ihres Unternehmens. Dies ermöglicht es Ihnen, verschiedene Szenarien zu simulieren und die vorteilhafteste Option zu wählen. Schätzen Sie Ihr Unternehmen kostenlos auf Leez und erhalten Sie Zugang zu unserem Netzwerk von Steuer- und Rechtsexperten für eine persönliche Begleitung.